证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2021-083
通威股份有限公司
关于收购天邦食品股份有限公司
旗下水产饲料业务与部分猪饲料业务并开展战略合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）于近日与天邦食品股份有限公司（以下称“天邦股份”）签署了有关水产饲料、猪饲料公司股权收购与猪料长单合作的相关协议，目前上述协议已生效。根据协议约定，通威股份以现金方式收购天邦股份旗下宁波天邦饲料科技有限公司（以下称“宁波天邦”）100%股权、青岛七好生物科技有限公司（以下称“七好生物”）100%股权、宁波天邦生物技术有限公司（以下称“宁波生物”）100%股权、越南天邦饲料有限公司（以下称“越南天邦”）65%股权、盐城天邦饲料科技有限公司（以下称“盐城天邦”）51%股权，南宁艾格菲饲料有限公司（以下称“南宁艾格菲”）51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下称“蚌埠天邦”）51%股权，湖北天邦饲料有限公司（以下称“湖北天邦”）51%股权，东营天邦饲料科技有限公司（以下称“东营天邦”）51%股权，安徽天邦饲料科技有限公司（以下称“安徽天邦”）49%股权，以及安徽天邦生物技术有限公司（以下称“安徽生物”）49%股权（上述各标的股权以下合并简称“标的股权”），以上标的股权收购价合计人民币12.71亿元；同时，双方还将开展猪料长单供应合作。
●交易目的：本次收购及战略合作有助于公司进一步打造饲料业务板块的专业化和规模化，提升市场占有率，巩固行业领先地位，符合公司的经营发展战略。
●本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
●本交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风
险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
基于专业分工、错位发展、互利共赢的发展理念，通威股份拟收购天邦股份旗下水产饲料、猪饲料业务，并与天邦股份开展猪料长单供应合作，具体内容详见公司于2021年7月6日披露的《通威股份关于与天邦食品股份有限公司签订战略合作框架协议的公告》。双方拟通过本次合作，形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续发展。截止本公告日，双方已就水产饲料与猪饲料公司业务收购及猪料长单合作达成一致意见并正式签署相关协议，通威股份将采取现金方式收购天邦股份旗下所有水产饲料业务标的，包含宁波天邦、七好生物、宁波生物各100%股权、越南天邦65%股权；以现金方式收购天邦股份旗下部分猪饲料业务标的，包含盐城天邦、南宁艾格菲，蚌埠天邦、湖北天邦、东营天邦各51%股权，安徽天邦、安徽生物各49%股权。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所、四川天健华衡资产评估有限公司对水产饲料业务标的进行了审计与评估，公司与天邦股份共同聘请天职国际会计师事务所，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对猪饲料业务标的进行了审计与评估。水产饲料及猪饲料业务标的公司全部净资产账面价值为9.02亿元（对应拟收购股权的净资产账面价值7.51亿元），评估值为14.85亿元（对应拟收购股权的评估价值12.71亿元），双方参考评估值协商确定标的股权收购作价12.71亿元，溢价率为69.24%。
本交易不构成关联交易和重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：天邦食品股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室
4、法定代表人：苏礼荣
5、注册资本：183,919.26万元
6、设立时间：1996年9月25日
7、实际控制人：张邦辉
8、主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零
售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、合同对方最近一年财务状况：截止2020年12月31日，天邦股份总资产
155.02亿元，归属上市公司股东的净资产87.81亿元；2020年度实现营业收入107.64亿元，归属上市公司股东的净利润32.45亿元。
10、天邦股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查，天邦股份不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以现金方式收购天邦股份旗下全部水产饲料业务，即宁波天邦、七好生物、宁波生物各100%股权、越南天邦65%股权；以现金方式收购天邦股份旗下部分猪饲料业务，即盐城天邦、南宁艾格菲，蚌埠天邦、湖北天邦、东营天邦各51%股权，安徽天邦、安徽生物各49%股权。目前，各标的股权清晰，不存在重大限制或妨碍权属转移的情况。经查询，各标的均不是失信被执行人。各标的一年又一期的主要财务指标经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计，其中水产饲料公司财务数据经公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所审计，猪饲料公司财务数据经双方共同聘请的天职国际会计师事务所审计。
（1）宁波天邦
名称：宁波天邦饲料科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 2 号（自主申报）
法定代表人：张兆峰
注册资本：1,000万元
设立时间：2020年5月28日
主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接天邦食品股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。
此处列示宁波分公司最近一年又一期的财务数据：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（审计数） （审计数）
资产总额 65,261.21 67,634.20
负债总额 8,801.66 14,117.47
净资产 56,459.55 53,516.73
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 58,120.59 31,522.79
净利润 4,573.45 2,052.61
（2）七好生物
名称：青岛七好生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地：成都市高新区天府大道中段588号
法定代表人：孙岳
注册资本：5,000万元
设立时间：2009年1月6日
主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有
主要经营范围：生产销售配合饲料(水产育苗、特种动物)；普通货运(饲料生产许可证,道路运输经营许可证 有效期限以许可证为准)。水产养殖及销售，销售饲料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期的财务数据：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（审计数） （审计数）
资产总额 14,499.02 14,969.07
负债总额 9,972.23 10,760.10
净资产 4,526.79 4,208.97
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
（审计数） （审计数）
营业收入 12,313.16 7,916.41
净利润 -777.06 -317.82
（3）宁波生物
名称：宁波天邦生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路2号（自主申报）
法定代表人：苏礼荣
注册资本：1,000万元
设立时间：2019年2月20日
主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有
主营业务：生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：水处理剂
的调配加工、销售；消毒剂（除危险化学品）的销售；饲料、饲料添加剂的生产、销售及技术服务；饲料原料、有机肥的销售；农副产品（除国家统一经营商品）、水产品、鲜猪肉、冷冻猪肉的销售。（依法必须经批准的项目，
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