述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：
回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本次回购预案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元。如以回购资金总额上限10亿元、回购价格上限7.00元/股测算，预计回购股份数量约为14,285.71万股，约占公司目前总股本3,882,372,220股的3.68%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7.00元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
按14,285.71万股测算，本次回购前后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,099,890,811 28.33% 1,242,747,911 32.01%
无限售条件股份 2,782,481,409 71.67% 2,639,624,309 67.99%
总股本 3,882,372,220 100.00% 3,882,372,220 100.00%
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为3,453,444.19万元，货币资金金额284,648.22万元，归属于上市公司股东的净资产为1,436,882.56万元，资产负债率（合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.90%、归属于上市公司股东的净资产的6.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
王尚文 副总经理 2018年6月8日二级市场买入10万股
宋刚杰 副总经理 2018年6月14日二级市场买入5万股
袁仕华 财务总监 2018年7月5日二级市场买入3万股
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
通威股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十六日
