股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-122
通威股份有限公司
关于出售成都通威实业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属
全资子公司通威实业（西藏）有限公司（以下简称“西藏通威实业”）拟以竞价方式出售所持成都通威实业有限公司（以下简称“成都通威实业”）98%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2016年第三
次临时股东大会审议。
● 风险提示：本次交易可能因竞买人不符合相关条件或竞买人数未达到规定要
求及其他相关情况而导致无法成功交易。对此，公司将择机再次组织竞价，促使交易成功。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、成都通威实业为公司下属全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即公司间接持有成都通威实业100%股权。
2、西藏通威实业拟以竞价方式出售所持成都通威实业 98%的股权，经四川
天健华衡资产评估有限公司评估：以2016年9月30日为评估基准日，成都通威
实业经评估的股东全部权益价值为110,512.04万元，较账面净资产28,223.97
万元增值 82,288.07 万元。西藏通威实业拟出售的成都通威实业 98%股权价值
108,301.80万元。
上述资产拟以竞价方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易价格。
（二）董事会审议情况及独立董事的意见
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交至2016年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权经营管理层办理本次出售资产的相关事宜（包括但不限于制定具体的资产出售方案、组织实施资产出售、股权过户及股权转让款收取等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时进行披露。
二、交易各方情况介绍
上述资产拟以竞价方式进行，尚不能确定最终交易对象。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司全资子公司西藏通威实业所持的成都通威实业98%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）注册情况
企业名称：成都通威实业有限公司
法定住所：成都外北将军碑白莲池
法定代表人：何东健
注册资本：33000万元
成立日期：1980年9月11日
公司类型：有限责任公司
（2）经营范围
经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物养殖及所需物资的研发 、农
业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。
销售农副产品、矿产品；销售饲料、饲料添加剂及饲料原料；销售化工产品及化工原料；销售电子产品及电子元器件；销售机械设备及零部件；货物进出口；技术进出口；电力工程、电力系统安装工程设计及施工；销售光伏设备并提供技术咨询。
（3）股权结构
成都通威实业为通威股份全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即西藏通威实业持有成都通威实业100%股权。
（4）近一年的经营状况金额单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年9月30日
总资产 45,257.53 40,348.13
总负债 16,570.70 12,124.16
股东权益 28,686.83 28,223.97
营业收入 121,924.61 65,505.42
利润总额 -2,278.38 -566.07
净利润 -1,762.89 -462.86
以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）审计。
（5）最近12个月内的增资情况
2015年10月23日，西藏通威实业决定对成都通威实业增资3亿元人民币，
并已于2015年12月31日前分批缴足。增资后成都通威实业注册资本变更为3.3
亿人民币，并于2015年10月28日办理了相关工商变更登记手续。
（二）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《通威股份有限公司拟处置成都通威实业有限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕204号）：
评估目的：通威股份拟处置成都通威实业股权
评估对象：成都通威实业股东全部权益
评估范围：成都通威实业的资产和负债
评估基准日：2016年9月30日
评估方法：资产基础法
假设前提：由于成都通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地调整为出让住宅用地、出让商业用地，原有业务将终止，未来经营业务尚未确定，本次评估我们假设成都通威实业改变经营业务可持续经营。
评估结果：
在满足评估假设条件下，成都通威实业的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币110,512.04万元。
其中，无形资产主要为国有土地使用权，评估基准日账面价值为36,121.47
万元，评估值为119,947.25万元，评估增值83,825.78万元，增值率为232.07%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以竞价的方式进行，竞拍底价将参考标的股权评估值。
（五）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会产生关联交易。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、通过本次资产出售，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、符合公司长远发展规划，实现股东利益最大化。本次交易若参考股权评估值定价并成交，公司预计获得的总收益约80,000万元。
2、本次股权转让后，公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围，公司不存在为成都通威实业提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。
五、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告、评估报告
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一六年十月三十一日
