股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2010—010
通威股份有限公司
二O 一O 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无修改提案的情况；
3、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度第一次临时股东大会
采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于2010 年3 月29 日
上午9：30 在公司会议室召开，网络投票表决时间为2010 年3 月29 日上午
9：30-11：30，下午13：00-15：00。
参加本次会议的股东及股东代表124 人，代表公司股份448,850,404 股，
占公司总股本股的65.29%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8 人、代
表股份409,945,247 股，占公司总股本59.63%；通过网络投票的股东112 人、
代表股份38,905,157 股，占公司总股本5.66%，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，合法有效。
公司部分董事、监事、高级管理人员及中介机构列席本次会议，北京市
金杜律师事务所律师到会见证。
二、议案审议和表决情况
大会以记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：
1、审议通过《关于永祥股份公司股权转让的议案》
同意公司将所持有四川永祥股份有限公司154,000,000 股，占其总股本50%的股权转让给通威集团有限公司，交易价格以2009 年12 月31 日为基准
日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经全
体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司就公司所转让股权进行评估
的评估值为准。根据川华衡评报[2010]24 号评估报告：经评估的永祥股份资
产总额145,270.69 万元、负债总额95,601.24 万元、净资产49,669.45 万
元，公司占股比例为50%，由此得出本次股权转让金额为24,834.73 万元。
该项交易为关联交易，关联股东通威集团有限公司回避了表决。
同意65,981,160 股，占参加会议有表决权股份总数的93.82%；反对
567,158 股，弃权3,776,146 股。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意447,560,559 股，占参加会议有表决权股份总数的99.71 %；反对
148,234 股，弃权1,141,611 股。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(1)发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，特定对象为证券投资
基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者和其他特定投资者，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
同意447,616,738 股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对
227,734 股，弃权1,005,932 股。
(2)发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币
1.00 元/股。
同意447,617,738 股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对
226,734 股，弃权1,005,932 股。
(3)发行价格及定价原则本次非公开发行股票的发行价格不低于公司三届董事会第十五次会议
决议公告日（2010 年月11 日）前20 个交易日本公司股票交易均价的90%，
即10.38 元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以
及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确
定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
同意447,652,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对
226,734 股，弃权971,532 股。
(4)发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过9500 万股（含9500 万股），募集资
金净额不超过92,408.22 万元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
232,234 股，弃权1,003,032 股。
(5)本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行
结束之日起12 个月内不得转让。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
226,734 股，弃权1,008,532 股。
(6)上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
226,734 股，弃权1,008,532 股。
(7)募集资金用途本次募集资金净额不超过92,408.22 万元，全部用于新建饲料项目和原
料基地等主营业务项目。本次募投项目具体情况如下表：
本次募集资金投资项目基本情况表
序
号
项目名称 拟投资总额
（万元）
募集资金拟投
入
（万元）
1 新建江苏连云港年产24万吨饲料项
目
7,532.59 7,532.59
2 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 6,402.59 6,402.59
3 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 7,306.16 7,306.16
4 新建贵州黔西年产12万吨饲料项目 5,400.40 5,400.40
5 重庆通威年产20万吨饲料搬迁项目 9,386.54 6,500.54
6 新建广东花都年产24万吨饲料项目 9,800.62 9,800.62
7 新建湖北仙桃年产22万吨饲料项目 9,201.00 9,201.00
8 新建四川南充年产16万吨饲料项目 7,090.90 7,090.90
9 新建广西浦北年产18万吨饲料项目 8,235.71 8,235.71
10 新建山东平度年产23万吨饲料项目 7,499.95 7,499.95
11 新建广西柳州年产24万吨饲料项目 8,713.73 8,713.73
12 新建吉林榆树原料基地项目 8,724.03 8,724.03
合
计
—— 95,294.22 92,408.22
注：重庆通威年产20 万吨饲料搬迁项目投资总额为9,386.54 万元，已获政府补贴2,886
万元,故募集资金拟投入6,500.54 万元。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次非公开发行募集资金根据项
目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，实际投入时间将按募集资金实际到
位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金
用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
部分项目已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
232,234 股，弃权1,003,032 股。
(8)关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股
东共享公司发行前的滚存未分配利润。
同意447,604,638 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
254,834 股，弃权990,932 股。
(9)关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
226,734 股，弃权1,008,532 股。
(10)本次方案实施的审批情况
本发行方案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
同意447,615,138 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72%；反对
226,734 股，弃权1,008,532 股。
本项议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的
议案》
同意444,024,826 股，占参加会议有表决权股份总数的98.92%；反对
75,700 股，弃权4,749,878 股。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
同意443,892,247 股，占参加会议有表决权股份总数的98.90%；反对
71,700 股，弃权4,886,457 股。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相
关事宜的议案》按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票
的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，股东大会授权董
事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关
事宜。具体包括：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
(2)聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
(3)与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开
发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行
相关的其他各项合同、协议和文件；
(4)根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内与保荐机构协商确定非公开发行股票特定对象、发行数量、发
