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证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2010-003
通威股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十五次会议于2010 年2 月9 日在
本公司会议室以现场和电话会议相结合的方式召开 ，应参加会议董事8 名，实际参加会议
董事7 名（独立董事干胜道先生委托独立董事徐安龙先生代为出席会议和表决、董事胡萍
女士因故缺席），会议由公司董事长刘汉元先生在现场主持，公司监事及部分高管人员列席
了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于转让四川永祥股份有限公司股权的议案》
同意公司将所持有四川永祥股份有限公司154,000,000 股，占其总股本50%的股权转
让给通威集团有限公司，交易价格以2009 年12 月31 日为基准日，并在四川华信（集团）
会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务
所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例确定具体金
额。该项交易为关联交易，公司关联董事刘汉元、管亚伟在表决时进行了回避。
本议案详细内容请参见公司载于2010 年2 月11 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于股权转让的关联交易的公告”。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本项议案需提交2010 年度第一次临时股东大会审议,待本次交易的具体评估结果在评
估报告出具后公司将再次召开董事会并另行公告通知会议时间。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认
为本公司在2010 年提出非公开发行股票申请，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备1-2
非公开发行股票的条件。
本项议案需提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议,具体会议时间另行公告通
知。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行对象
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括
证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次非公开发
行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6 个月内择机实施向特定对象的非公开发
行。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2010 年 2 月11 日）
前20 个交易日本公司股票交易均价的90%，即 10.38 元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他
规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行数量和募集资金规模1-3
本次非公开发行股票的数量不超过9500 万股（含9500 万股），募集资金净额不超过
92,408.22 万元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12
个月内不得转让。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
6、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
7、募集资金用途
本次募集资金净额不超过92,408.22 万元，全部用于新建饲料项目和原料基地等主营
业务项目。本次募投项目具体情况如下表：
本次募集资金投资项目基本情况表
序号 项目名称 拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
（万元）
1 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 7,532.59 7,532.59
2 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 6,402.59 6,402.59
3 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 7,306.16 7,306.16
4 新建贵州黔西年产12万吨饲料项目 5,400.40 5,400.40
5 重庆通威年产20万吨饲料搬迁项目 9,386.54 6,500.54
6 新建广东花都年产24万吨饲料项目 9,800.62 9,800.62
7 新建湖北仙桃年产22万吨饲料项目 9,201.00 9,201.00
8 新建四川南充年产16万吨饲料项目 7,090.90 7,090.90
9 新建广西浦北年产18万吨饲料项目 8,235.71 8,235.711-4
10 新建山东平度年产23万吨饲料项目 7,499.95 7,499.95
11 新建广西柳州年产24万吨饲料项目 8,713.73 8,713.73
12 新建吉林榆树原料基地项目 8,724.03 8,724.03
合计 —— 95,294.22 92,408.22
注：重庆通威年产20 万吨饲料搬迁项目投资总额为9,386.54 万元，已获政府补贴2,886 万元,故募集资
金拟投入6,500.54 万元。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次非公开发行募集资金根据项目的轻重缓急
按以上排列顺序进行投资，实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际
募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述
项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
部分项目已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投入，部分募集资金将根据实际情
况用来置换该部分前期投入。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
10、本次方案实施的审批情况
本发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
本项议案还需提交公司2010 年度第一次临时股东大会逐项表决，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
本议案内容详见《通威股份有限公司2010 年非公开发行A 股股票预案》“第二节本
次募集资金投资项目的可行性分析”。1-5
本项议案需提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议,具体会议时间另行公告通
知。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案》
本议案内容详见附件《通威股份有限公司2010 年非公开发行A 股股票预案》
本项议案需提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议,具体会议时间另行公告通
知。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
本议案内容详见附件《关于前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师
事务所也就公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告。
本项议案需提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议,具体会议时间另行公告通
知。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证
公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行
股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
发行时机、发行数量等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集
资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议
和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与保荐
机构协商确定非公开发行股票特定对象、发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及1-6
办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定
上市时间的事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发
行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会
