漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司
章 程
（待二〇二〇年第一次临时股东大会审核）
福建·漳州
二〇二〇年九月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 公司董事､监事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第十章 财务､会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并､分立､解散和清算
第一节 合并与分立
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人的合法权益, 建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）､《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程｡
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准,以发起方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000705210294Q 的《营业执照》。
第四条公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,全部为向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市｡
公司经中国证监会于 2013 年 6 月 3 日以证监许可[2013]726 号文核准，实际配股发
行人民币普通股 20,884,589 股，于 2013 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市。
公司经 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，以公司 2014 年度末
总股本 160,884,589 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
股本 241326884 股。新增股份于 2015 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。
公司经 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，以公司 2015 年度末
总股本 402,211,473 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
股本 201,105,737 股。新增股份于 2016 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司｡
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所:中国福建省漳州市上街,邮政编码:363000｡
第七条 公司注册资本为人民币 603,317,210 元｡
第八条 公司为永久存续股份有限公司｡
第九条 董事长为公司的法定代表人｡
第十条 公司的资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任｡
第十一条 本章程自公司股东大会通过､公司登记机关备案后生效｡
本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为､公司与股东､股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司股东､董事､监事､高级管理人员具有法律约束力｡股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东､董事､监事､高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事､监事､高级管理人员｡
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理､副总经理､董事会秘书､总会计师､总经济师、总工程师｡
第十三条 公司从事经营活动,必须遵守法律､行政法规,遵守社会公德､商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任｡
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康｡
第十五条 公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：食用农产品初加工；中草药种植；医学研究和试验发展；家用电器销售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；日用品销售；箱包销售；包装材料及制品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人｡
第十七条 公司向其他企业投资,由董事会或者股东大会决定;对外投资累积不超过公司净资产的 50%｡
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式｡
第十九条 公司股份的发行,实行公开､公平､公正的原则｡
同次发行的同种类股票,每股的的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额｡
第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值｡
第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管｡
第二十二条 公司设立时的总股本 10,000万股,均为面值人民币 1.00 元的普通股,
全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的 80%)､漳州片仔癀集团公司工会(占股份总数的 10%)､漳龙实业有限公司(占股份总数的 6%)､福建省药材公司(占股份总数的2%)､福建省漳州医药采购供应站(占股份总数的 2%)认购｡
第二十三条 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股
后,股份总数为 14,000 万股｡
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64 号)批准公司股权分置改革方案,公司
2006 年 05 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案｡公司
非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.8 股股票作为对价获得流通权｡
公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后，股份总数为
160,884,589 股。
公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，股份总数为 402,211,473 股。
公司 2016 年 5 月 25 日因实施 2015 年度利润分配方案新增人民币普通股
201,105,737 股，股份总数为 603,317,210 股。
公司的股本结构为:股份总数 603,317,210 股,均为面值壹元的人民币普通股｡
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与､垫资､担保､补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助｡
第二节 股份增减和回购
第二十五条 根据经营和发展的需要,依照法律､行政法规和本章程的规定,经股东大会分别作出决议,公司可以采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律､行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式｡
第二十六条 根据经营和发展的需要,依照法律､行政法规和本章程的规定,经股东大会作出决议,公司可以减少注册资本｡
第二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单｡
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告｡债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保｡
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额｡
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记｡
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司股份可以依法转让｡
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