600435 沪市 北方导航

证券简称：北方导航          证券代码：600435        公告编号：临 2021-021 号
        北方导航控制技术股份有限公司

 关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司
              提供委托贷款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    委托贷款对象：哈尔滨建成北方专用车有限公司

    委托贷款金额：4200 万元

    委托贷款期限：六个月

    贷款利率：一年期 3.9%

    为缓解短期流动资金不足，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）拟通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）向本公司申请 4200万元委托贷款，具体情况如下：

    一、委托贷款概述

    （一）委托贷款基本情况

    为保证生产经营有序进行，经北方导航第六届董事会第十八次会议审议通过，2020 年，北方专用车在中国银行哈尔
滨平房支行办理了 4200 万元流动资金贷款，期限一年，到
期日为 2021 年 5 月 22 日。

    按照中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）资金管理要求，为减少地方银行高息负债、降低筹资成本，北方专用车取消了原中国银行授信 5000 万元，增加了兵工财务公司授信额度，该事项已经北方导航第六届董事会第二十六次会议审议通过。

    为解决北方专用车短期流动资金不足，确保其生产经营顺利开展，经北方专用车申请，公司拟通过兵工财务向其提供委托贷款 4200 万元，委托贷款期限六个月，委托贷款利率为一年期 3.9%。该协议自签订之日起生效。本公司拟按0.6‰的费率向财务公司支付手续费用 2.52 万元。该费率不高于当前市场价格。

    由于兵工财务公司与本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制，因此本次委托贷款事项构成关联交易。

    （二）上市公司内部需履行的审批程序

    1.2021 年 5 月 18 日召开的公司第六届董事会审计委员
会 2021 年第五次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。5 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款
金额为 4200 万元，委托贷款期限为六个月。本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。审计委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    2.2021年5月18日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事浮德海、苏立航、周静回避表决）。同意为北方专用车提供本次委托贷款，在董事会审议批准后由经营层组织签订相关协议。

    3.2021 年 5 月 18 日召开的公司第六届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。3 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本次委托贷款对公司经营无重大影响，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本次委托贷款事项。
    4.该事项经本公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌事前审核，并发表独立意见如下：

    （1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    （2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。


    （3）公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

    此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本次事项。

    二、委托贷款对象的基本情况

    北方专用车为本公司的控股子公司。本公司控股90.69%的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有北方专用车16.14%的股权，本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有北方专用车100%的股权。

    北方专用车注册地点：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号，法定代表人迟岸林，注册资本43,041万元。

    公司主要业务：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。

    截至 2020 年 12 月 31 日，北方专用车资产总额为
598,954,405.97 元、资产净额为 332,028,062.05 元；2020

年 度 营 业 收 入 为 118,188,243.81 元 、 净 利 润 为
-47,992,085.93 元。以上数据经审计。

    截至 2021 年 3 月 31 日，北方专用车资产总额为
600,147,234.04 元、资产净额为 317,943,687.17 元；2021年 1-3 月实现营业收入 20,602,926.74 元、净利润为-4,298,392.11 元。以上数据未经审计。

    三、关联方介绍

    1.基本情况

    名称：兵工财务有限责任公司

    注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
    法定代表人：邱江

    注册资本：317,000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。


    截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额为
158,370,275,899.00 元,净资产为 13,715,592,653.54 元，营业收入为1，363,518,842.87元，净利润为598,091,886.69元。以上数据经审计。

    截 至 2021 年 3 月 31 日 ， 该 公 司 资 产 总 额 为
133,251,677,305.74 元，净资产为 13,716,544,171.34 元；
2021 年 1-3 月实现营业收入为 222,729,322.01 元，净利润
为 180,089,364.60 元。以上数据未经审计。

    2.关联关系

    中国兵器工业集团有限公司是兵工财务有限责任公司的实际控制人，其为系统内单位与本公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

    四、协议基本情况

    1.委托贷款金额：协议项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币 4200 万元。

    2.委托贷款用途：协议项下贷款将用于企业日常生产经营范围内的合理用途。

    3.委托贷款期限：协议项下贷款期限六个月。

    4. 委托贷款利率：合同项下委托贷款利率为一年期3.9 %，由北方专用车公司支付利息。

    5.协议生效条件和时间：本协议自董事会审议批准后由经营层组织签订，协议自签订之日起生效。


    五、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.委托贷款的目的：为解决北方专用车短期流动资金不足，确保其生产经营顺利开展。

    2.存在的风险及规避措施：本次委托贷款对象为本公司控股子公司，其经营状况稳定，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时本公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，因此不会损害公司和股东的利益。

    3.对公司的影响：本公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给北方专用车，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对本公司生产经营无重大影响。

    六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

    截至目前，公司无对外委托贷款，无逾期委托贷款。
    特此公告。

                      北方导航控制技术股份有限公司
                                  董事会

                              2021 年 5 月 19 日