股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-032
中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第五十七次会议决议公告
暨召开2010 年度第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十七次会议于2010 年8 月25
日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010 年8 月31 日上午9：30 在公司
商务会议厅召开。应到会董事人数9 人，实到会董事及董事授权代表9 人，实到
会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议由董事长李保平先生主持，经
充分讨论，形成决议如下：
1、审议通过《关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的议案》，9 票
赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
同意使用自有资金5500 万元，用于收购北京浦丹光电技术有限公司股权。
本公司将以5500 万元的价格受让浦丹光电股东姜恩颖先生持有的浦丹光电30%
的注册资本1500 万元。
浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统，集研发和生产于一体的
高新技术企业。浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器（MIOC）、超
辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）、保偏光纤分束器（PMFS）等。上述
产品为光纤陀螺的核心器件，且这四个器件决定着光纤陀螺的技术提高和成本的
优化。陀螺是决定航姿和惯导核心部件，同时也是主动控制无人机的核心。
因此，投资本项目有利于公司光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在光
纤陀螺领域能够优先形成产业化，占得有利先机。
董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利
益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。
详细内容见2010 年9 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易
所网站的《中兵光电公司关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的对外投资公告》。
2、审议通过《关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立
中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的议案》， 9 票赞成，占有
效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
根据2009 年12 月2 日公司第三届董事会第四十六次会议及2009 年12 月22
日公司2009 年第五次临时股东大会已审议通过的《关于变更募集资金用途的议
案》，本公司变更智能机器人技术产品技术改造项目募集资金1.7 亿元用于非战
争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目（以下简称：反恐基地项目）。
为了更好地实施该项目，经本次董事会审议通过，同意本公司与唐山曹妃甸基础
设施建设投资有限公司签署《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名，
以下简称：中兵高新或新公司）合作暨发起人协议书》，本公司现金出资18000
万元（其中17000 万元为募集资金，1000 万元为自有资金），用于注册新公司，
占新公司注册资本的90%。
同意本公司与曹妃甸工业区管理委员会、唐山曹妃甸基础设施建设投资有限
公司共同签署《义务与权利继受协议》。根据该协议，三方在设立新公司，履行
原有义务等方面作出了明确约定。
董事会同时授权公司董事长，在本次审议事项的范围内，在有利于本公司利
益的前提下，为顺利实施本项目，可签署相关补充协议及程序性文件。
详细内容见2010 年9 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易
所网站的《中兵光电公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资
设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告》。
3、审议通过《关于控股子公司中兵通信科技有限公司出资设立中兵宇丰科
技（北京）有限公司的议案》， 9 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，
0 票弃权。
同意我公司控股子公司中兵通信科技有限公司投资人民币1000 万元成立中
兵宇丰科技（北京）有限公司（拟用名，具体以工商注册为准）。新公司注册资
本人民币1000 万元，类型为有限公司责任公司，拟定的经营范围为：通信产品
以及与通信产品应用相关的部件产品的研发与制造。该公司为中兵通信科技有限
公司100%控股。4、审议通过《关于向北京理工大学教育基金会捐赠的议案》， 9 票赞成，
占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
同意本公司向北京理工大学教育基金会捐款200 万元，用于设立专项教育基
金。
5、审议通过《关于向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》，6
票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权,3 票回避，公司董事李
保平、李全文、刘斌为关联董事，回避表决。
同意公司向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币伍仟万元
（50,000,000 元），期限半年，年利率4.383%，用于生产经营、补充流动资金等。
本次贷款事项未超出2009 年4 月25 日公司第三届董事会第三十六次会议
审议通过的《关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的议
案》的预计范围。
6、审议通过《关于董事会换届选举的议案》， 9 票赞成，占有效表决权总
数的100%，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定对董事会进行换届选举。经公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司提
名，同意李保平、夏建中、李全文、李俊巍、陈泽萍、尹健、周涛、杨金观为公
司第四届董事会董事候选人（排名不分先后），其中陈泽萍、尹健、周涛、杨金
观为独立董事候选人。每位董事候选人得票情况如下：
序号 候选人姓名 备注 赞成（票） 反对（票） 弃权（票） 回避（票）
1 李保平 董事 9 0 0 0
2 夏建中 董事 9 0 0 0
3 李全文 董事 9 0 0 0
4 李俊巍 董事 9 0 0 0
5 陈泽萍 独立董事 9 0 0 0
6 尹健 独立董事 9 0 0 0
7 周涛 独立董事 9 0 0 0
8 杨金观 独立董事 9 0 0 0
7、审议通过《关于召开公司2010 年度第五次临时股东大会的议案》， 9 票
赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
会议时间：2010 年9 月17 日（星期五）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2 号）股权登记日：2010 年9 月13 日
出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
会议审议事项：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（2）《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭
证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法
人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到
指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2010 年9 月13 日——2010 年9 月16 日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开
发区科创十五街2 号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 刘志赟 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月2 日
附件1：授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公
司2010 年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
议案 名称
候选人
姓名
备注 赞成 反对 弃权 回避
李保平 董事
夏建中 董事
李全文 董事
李俊巍 董事
陈泽萍 独立董事
尹健 独立董事
周涛 独立董事
关于公司董事会
换届选举的议案
杨金观 独立董事
关于公司监事会李晓兰 监事
换届选举的议案 田宏杰 监事
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持有股份数：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
（本授权委托书打印及复印有效）
附件2：董事候选人简历1、李保平先生简历：男，45 岁，博士，研究员级高级工程师。曾任西安现代控
制技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学
仪器有限公司董事、董事长、总经理。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事
长、总经理，中兵光电科技股份有限公司董事长。
2、夏建中先生简历：男，49 岁，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工
业系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任。现任中兵导航控制
科技集团有限公司副总经理。
3、李全文先生简历：男, 46 岁，硕士研究生，高级工程师。曾任内蒙古第一机
械制造集团有限公司（以下简称一机集团）综企有限责任公司董事长兼总经理，
一机集团大地石油机械有限责任公司董事长兼总经理，内蒙古第一机械制造集团
有限公司总经理助理、一机集团路通弹簧有限公司董事长、一三产公司总经理，
云南北方光电仪器有限公司副总经理、董事、总经理，现任中兵光电科技股份有
限公司董事、总经理。
4、李俊巍先生简历：男，45 岁，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智
能科技股份有限公司董事、财务总监。现任中兵光电科技股份有限公司董事、财
