股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-049
中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
暨召开2010 年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009 年12 月16 日召开了第三届董事会第四
十七次会议，应到会董事9 人，实到会董事及董事授权人9 人，独立董事王承康、
田宏杰因工作原因无法出席会议，委托独立董事张焕军、刘文鹏代为表决，实到
会董事及授权董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，
决议如下：
1、审议《关于衡阳北方光电信息技术有限公司对外投资的议案》，9 票赞
成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司
（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集
团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中
兵矿业）。中兵矿业设立后，将收购逊克县胜辉矿业有限责任公司（以下简称：
胜辉矿业）、伊春金鑫矿业有限公司（以下简称：金鑫矿业）、伊春市红旗山矿
业有限责任公司（以下简称：红旗山矿业）、伊春辰能矿业有限公司（以下简称：
辰能矿业）的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。中兵矿业拟收购的目标资
产的评估价值为26544.49 万元，经与资产占有方协商，本次中兵矿业收购目标
资产的价格为22500 万元。中兵矿业注册资本12500 万元，其中衡阳光电出资
10000 万元，占80%的股份。泰瑞集团出资2500 万元，占20%的股份。经与资产
占有方协商，新公司首期支付给资产占有方10500 万元，其余资金利用新公司每
年实现的部分净利润在2012 年1 月底前全部支付完毕。中兵矿业向各转让方支付的具体数额由中兵矿业与各转让方另行约定。若中兵矿业2010、2011 年净利
润不足以支付收购款，支付方式由协议各方另行约定。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司关于控股子公司衡阳北方光电信
息技术有限公司的对外投资公告》及《中兵光电科技股份有限公司关于矿业权取
得的提示性公告》。
2、审议《关于公司委托贷款给衡阳北方光电信息技术有限公司的议案》，9
票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
公司与衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）、招商银行
宣武门支行签署委托贷款协议，公司委托该行贷款10000 万元给衡阳光电用于投
资成立中兵矿业公司。委托贷款期限一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放
之日起计算），委托贷款利率为一年期5.57 %。该协议自签订之日起生效。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司委托贷款公告》。
3、审议《关于变更募集资金用途的议案》， 9 票赞成，占有效表决权总数
的100%，0 票反对，0 票弃权。
公司与泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：航联公司）的股东泰兴市
航联电连接器厂（以下简称泰兴航联）、苏梅签署了《泰兴市航联电连接器有限
公司增资协议书》。航联公司是电连接器的主要生产厂家，电连接器是公司远程
控制技术产品等军工产品不可或缺的连接器件，很多军工企业都有自己专门生产
电连接器的配套单位提供给主体单位。原募集资金投向的远程控制技术改造项目
中包含自建电连接器生产能力。为了打造中兵光电自己的电连接器专业配套单
位，中兵光电拟增资航联公司。增资后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器
的企业，并可以为其它相关企业提供电连接器的生产配套，打造中兵光电新的利
润增长点。中兵光电拟出资人民币4032.12 万元，持有航联公司新增注册资本
3018 万元。本次增资后，航联公司的注册资本为人民币5918 万元，中兵光电占
航联公司实际出资比例的51%，泰兴航联占实际出资比例的47.3%；苏梅占实际
出资比例的1.7%。本次拟改变2009 年非公开发行股份募集资金中的远程控制技
术产品技术改造项目中部分资金的投资方式，本次拟变更4032.12 万元。公司独立董事认为：本次拟变更远程控制技术产品技术改造项目部分
4032.12 万元募集资金的投资方式，用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以
下简称：航联公司），本次增资后，中兵光电占航联公司实际出资比例的51%，
航联公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业。电连接器是公司远程
控制技术产品生产中必不可少且十分重要的基础机电元件，目前，公司远程控制
技术产品所用的连接器全部依赖外购。公司远程控制技术产品实际生产中，电连
接器已经成为制约其产品生产能力的窄口。鉴于投资新建电连接器生产能力的建
设周期和工艺磨合期较长，为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟变
更该项目中部分资金的投资方式，原计划投资于新建电连接器生产能力的资金拟
用于收购泰兴航联。该公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业，产
品已经成熟，性能稳定、可靠。增资航联公司后，公司将会拥有自己的专营生产
电连接器的企业，可以为自己及相关企业提供电连接器的生产。为了保证投资收
益，维护股东权益，同意变更远程控制技术产品技术改造项目部分资金的投资方
式为“增资泰兴市航联电连接器有限公司项目”。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中兵光电科技股份有
限公司（以下简称“中兵光电”或“公司”）2009 年度非公开发行A 股股票的
持续督导保荐机构，经核查后认为：原远程控制技术产品技术改造项目是拟投资
新建电连接器生产能力，建设周期、工艺磨合期较长。为了缩短建设周期且达到
效益最大化目标，公司拟变更该项目中部分资金的投资方式，原计划投资于新建
电连接器生产能力的资金拟用于直接收购泰兴航联，该公司是一家以电连接器为
主要产品的军工配套型企业，产品已经成熟，性能稳定、可靠。本次增资泰兴航
联后，公司将拥有自己的专营生产电连接器的企业，为自己及相关企业提供电连
接器的生产配套。新项目已经市场调研和可行性论证，并制订了项目建议书，项
目具有实施的可行性。项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司关于增资泰兴市航联电连接器有限
公司项目部分变更募集资金用途公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。4、审议《关于召开公司2010 年度第一次临时股东大会的议案》，9 票赞成，
占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。
股东大会召开时间：2010 年1 月5 日 （星期二）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2009 年12 月25 日下午3 时收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于变更募集资金用途的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭
证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法
人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办
理登记手续。
（2）登记时间：2009 年12 月25 日——2010 年1 月4 日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开
发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十八日附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公
司2010 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于变更募集资金用途的议案》，对该议案行使何种表决权的具体
指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2009年 月 日
