证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区
罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二一年二月
目录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 4
中介机构承诺 ...... 5
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 33
三、本次交易构成重大资产重组...... 33
四、本次交易不构成重组上市...... 34
五、本次交易的估值情况...... 34
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响的分析...... 35
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 40
八、本次交易相关方的重要承诺...... 40
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 52
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 54
十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 60
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 63
重大风险提示 ...... 65
一、与本次交易相关的风险...... 65
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 69
三、其他风险...... 73
声明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
中介机构承诺
本次交易的证券服务机构中信证券、中金公司、华融证券、竞天公诚、安理、利安达、天健，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
本报告书摘要 指 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
重组报告书 指 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华 指 佛山华新包装股份有限公司
包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
并、本次重组、本次重大资 指 华包的交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 指 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
套资金 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
本次交易 指 华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换
成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每
股价格
粤华包换股价格 指 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票时的粤
华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
冠豪高新异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
粤华包异议股东 指 关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机
构。中国纸业担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。
中国纸业担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收
收购请求权实施日 指 购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金
对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包括此
合并实施股权登记日 指 日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的 A 股股份。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份
换
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