证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2020-临 041
广东冠豪高新技术股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“冠豪高新”）第七
届董事会第二十二次会议于 2020 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。会议通知
及会议材料于 2020 年 11 月 13 日以电子邮件方式送达各位董事。会议应参加董
事 9 人，实际参加董事 9 人，会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由公司董事长钟天崎先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于广东冠豪
高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟通过向佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并粤华包（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次合并统称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案如下：
1、本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行 A 股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 5 亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
2、换股吸收合并
（1）合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（2）合并方式
冠豪高新以发行 A 股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（3）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（4）本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（5）本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（6）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（7）换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为 2020 年 9 月 23 日（合并双方首次董事会决议公告
日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确
定，冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 3.62
元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价2.86 港元/股为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价，也即 4.59 港元/股。采
用 B 股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元
的中间价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 4.05 元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠
豪高新的换股比例为 1:1.1188，即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高
新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（8）本次换股吸收合并发行股份的数量
截至《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443 股，参与本次换股的粤华包股票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行 A 股的股份数量合计为565,469,490 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（9）零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（10）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
（11）冠豪高新异议股东保护机制
（i）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（ii）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（iii）收购请求权提供方
中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（iv）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新 A 股股票停牌前 20 个交易日
（即定
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