证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济
开发区罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二〇年十月
目 录
声 明...... 5
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 33
三、本次交易构成重大资产重组...... 34
四、本次交易不构成重组上市...... 34
五、本次交易对合并后存续公司的影响...... 35
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 44
七、本次交易相关方的重要承诺...... 45 八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 57
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59
十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 61
十一、待补充披露的信息提示...... 61
重大风险提示 ...... 62
一、与本次交易相关的风险...... 62
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 67
三、其他风险...... 70
第一章 本次交易概况 ...... 71
一、本次交易的背景和目的...... 71
二、本次交易方案...... 73
三、本次交易构成关联交易...... 97
四、本次交易构成重大资产重组...... 97
五、本次交易不构成重组上市...... 98
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 98
七、《换股吸收合并协议》主要内容...... 99
八、本次交易对合并后存续公司的影响...... 99
第二章 吸并方基本情况 ......110
一、基本情况......110
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......110
三、股本结构及前十大股东情况......114
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......115
五、最近三年重大资产重组情况......117
六、主营业务发展情况和主要财务数据......117
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况......119 八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况......119 九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为的情况......119
第三章 被吸并方基本情况 ...... 120
一、被吸并方基本情况...... 120
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 120
三、股本结构及前十大股东情况...... 122
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 123
五、最近三年重大资产重组情况...... 124
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 125
七、主要下属企业情况...... 134
八、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况...... 135 九、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 137 十、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况...... 137
第四章 风险因素 ...... 138
一、与本次交易相关的风险...... 138
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 143
三、其他风险...... 146
第五章 其他重要事项 ...... 147 一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 147
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 149
三、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 149 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 150
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 151
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 151
七、本次交易对债权人权益保护的安排...... 153
八、中国纸业及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况...... 156
第六章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...... 158
一、独立董事意见...... 158
二、相关证券服务机构意见...... 160
第七章 声明与承诺 ...... 163
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 163
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 167
声 明
1、合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
本预案、《重组预案》 指 包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
吸并方、合并方、冠豪高 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
新
被吸并方、被合并方、粤 指 佛山华新包装股份有限公司
华包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
合并、本次重组、本次重 指 并粤华包的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 指 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
配套资金 行 A 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并粤华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公
开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
红塔仁恒 指 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
华新彩印 指 华新（佛山）彩色印刷有限公司
金鸡化工 指 珠海金鸡化工有限公司
珠海华丰 指 珠海华丰纸业有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比
换股 指 例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的
行为
冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票
的每股价格
粤华包换股价格 指 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票
时的粤华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
冠豪高新异议股东 指 会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
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