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证券简称：冠豪高新 证券代码：600433 编号：2010-临41
广东冠豪高新技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书修改说明
本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101768 号）、《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101768 号）及本次重大资产
购买的最新进展情况对《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、删除了“重大事项提示、八、本次交易的特别风险提示、（一）审核风险、
（四）冠龙公司部分资产的权属风险”项下的内容。
2、“第一节 交易概述、二、本次交易的主要内容”做如下补充披露：
（五）交易的资金来源、融资安排和还款计划
1、资金来源
本公司本次重大资产购买的资金来源为自有资金8,496.26 万元和企业并购
贷款8,400 万元。
本公司已于2010 年10 月25 日向北京产权交易所支付了本次交易总额的
30%作为保证金，即5,068.88 万元。本公司尚需支付的余款为11,827.38 万元，
其中：自有资金3,427.38 万元，并购贷款8,400.00 万元。
2、关于融资安排和还款计划
（1）融资安排
本公司已于2010 年9 月向中国银行股份有限公司湛江分行作出了企业并购
贷款的申请，该行已于2010 年10 月26 日向本公司出具《关于广东冠豪高新技
术股份有限公司并购贷款的授信批复》，批准了本公司就本次重大资产购买向该1-1- 2
行申请的8,400 万元并购贷款，同意向本公司发放中长期贷款8,400 万元，期限
5 年，专项用于收购冠龙公司100%股权。
（2）还款计划
本公司将按照中国银行股份有限公司湛江分行出具的《关于广东冠豪高新技
术股份有限公司并购贷款的授信批复》中有关贷款本金每年等额偿还的规定，本
公司分别将在贷款后每年等额偿还1,680 万元，共计偿还5 年。
依据正中珠江出具的冠龙公司盈利预测报告，冠龙公司2010 年和2011 年盈
利预测的净利润分别为1,304.28 万元和1,438.73 万元。本次重组完成后，冠龙
公司将成为本公司的控股子公司，将提高本公司的盈利能力和偿还能力。
2010 年6 月30 日，本公司资产负债率为18.34%。本次重大资产购买完成后，
本公司合并后的资产负债率约为42.97%，财务状况仍处于合理水平。
3、“第四节 交易标的情况、二、冠龙公司的历史沿革”做了如下补充披露：
“（二）股权变更、1、1996 年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因
及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：
冠龙公司各方股东出于实际业务需要和引入外方投资者的考虑，1996 年10
月23 日，冠龙公司董事会会议决议同意，新亚实业、财务开发公司及大雅发展
签署《股权转让协议书》，大雅发展将其持有的冠龙公司30%股权转让给飞龙公
司。
新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；财务开发公司实际控制人为湛江经济
技术开发区财政局；飞龙公司为粤财控股全资子公司，粤财控股是广东省人民政
府授权经营的国有独资公司，出资人为广东省财政厅。三方股东无关联关系。
“（二）股权变更、2、1997 年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因
及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：
根据开发区相关政策要求，区属企业财务开发公司按政策要求退出合资公
司。同时，飞龙公司考虑加强其对冠龙公司的控制权。
新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；飞龙公司的实际控制人为广东省财政
厅；财务开发公司实际控制人为湛江经济技术开发区财政局。三方股东无关联关
系。1-1- 3
为了加强冠龙公司管理，吸收新股东参股，1997 年5 月6 日，新亚实业、
飞龙公司及华恒发展签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让协议书》，新亚
实业同意向华恒发展公司转让冠龙公司10%的股权，华恒发展公司同意受让新亚
实业持有的冠龙公司10%股权。
新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；飞龙公司的实际控制人为广东省财政
厅。双方无关联关系。
“（二）股权变更、3、1998 年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因
及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：
因冠龙公司股东华恒发展业务发展需要，退出对冠龙公司持股，1998 年5
月14 日，新亚实业、飞龙公司、华恒发展及浩正集团共同签署《关于转让湛江
冠龙纸业有限公司股权协议书》，华恒发展将其持有的冠龙公司的10%的股权转
让给浩正集团。
飞龙公司的实际控制人为广东省财政厅；新亚实业实际控制人为自然人黄阳
旭；浩正集团实际控制人为自然人黄阳辉，黄阳旭先生和黄阳辉先生为兄弟关系。
“（二）股权变更、4、2004 年债权转股权”原描述中增加了作价及其依据
的说明，具体如下：
本次债转股金额共计人民币12,748.84 万元， 其中粤财控股的债权
8,678,238.00 美元，为1997 年粤财信托借入的合同金额为1,690 万美元项下的相
关债权的一部分。粤财信托于2001 年11 月30 日通过《财政性负债移交协议书》
将该笔债权移交给粤财控股。新亚实业的债权54,882,199.12 元，由两部分构成。
其一：2001 年新亚实业向中国工商银行湛江市分行借入5,200 万元转给冠龙公司
使用，在冠龙公司账目中以其他应付款反映；其二：冠龙公司于2001 年和2002
年向其股东发放现金股利，新亚实业将其现金股利975 万元借给冠龙公司，在冠
龙公司账目中以其他应付款反映，本次债转股为现金股利的一部分。浩正集团的
债权739,024.39 元为冠龙公司于2001 年和2002 年向其股东发放的现金股利的一
部分，借给冠龙公司，在冠龙公司账目中以其他应付款反映。
“（二）股权变更、5、2007 年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因、
股权变动各方是否有关联关系、及作价及其依据的说明，具体如下：
为增强对国有资产的控股力度，规范企业运作，2007 年10 月19 日，冠龙
公司董事会作出决议审议批准新亚实业、浩正集团分别将其持有的冠龙公司1-1- 4
41.30%和4.70%股权转让给粤财控股，并签署《湛江冠龙纸业有限公司出资转让
协议》。此次股权转让按象征性1 元对价转让，根据《清产核资报告》（广会所专
字[2008]第0724770016 号），截至2007 年11 月30 日，冠龙公司净资产为负。
粤财控股与飞龙公司同一实际控制人为广东省财政厅。
“（二）股权变更、6、2008 年债权转股权”原描述中增加了作价及其依据
的说明，以及权益变动程序瑕疵及其解决情况的说明，具体如下：
本次债转股金额共计人民币11,117.98 万元，均为粤财控股对冠龙公司的债
权，其中：有1500 万元债权为粤财投资于2008 年1 月31 日通过《债权转让协
议》转让给粤财控股；有6,000 万元债权为粤财信托于2008 年1 月31 日通过《债
权转让协议》转让给粤财控股；有400 万元债权为粤财投资于2006 年5 月31 日
通过《债权转让协议》转让给粤财控股子公司粤财物业，后粤财物业于2008 年
1 月31 日通过《债权转让协议》转让给粤财控股；有458.81 万美元债权为原粤
财信托对冠龙公司的委托贷款，后粤财信托于2006 年12 月28 日通过《资产置
换合同》将该笔债权转让给粤财控股。
冠龙公司本次债转股由于股东粤财控股按照广东省政府对其金融主业定位
退出实业经营的战略发展需要，准备退出冠龙公司经营管理，没有及时完成工商
变更登记手续。湛江市工商局于2010 年8 月1 日出具了相关证明，明确了冠龙
公司自成立以来，从未因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处
罚；历次变更合法有效。
“（二）股权变更、7、2008-2009 年股权及债权捆绑整体转让和债权转股权”
原描述中增加了股权转让的原因、工商变更登记情况的说明，具体如下：
因冠龙公司股东粤财控股按照广东省政府对其金融主业定位退出实业经营
的战略发展需要，需退出冠龙公司生产型企业的管理。2008 年10 月7 日，广东
省人民政府下发《关于广东粤财投资控股有限公司拟挂牌转让湛江冠龙纸业有限
公司的签报意见》（省府办公厅2008 财金0841 号）批准，同意粤财控股将冠龙
公司相关债权及股权整体挂牌转让。
2009 年5 月18 日，冠龙公司董事会审议同意粤财控股、飞龙公司持有冠龙
公司的全部100%股权转让给中物投。
2009 年7 月27 日，湛江市工商行政管理局以《关于办理湛江冠龙纸业有限
公司债转股问题的情况报告》（湛工商【2009】52 号），办理了冠龙公司变更投1-1- 5
资者及以债权转股权增加注册资本的变更登记。同时，将2008 年冠龙公司债权
转股权的工商变更登记手续一并办理完成。
4、“第四节 交易标的情况、九、本次重大资产重组相关评估情况” 做了
如下补充披露：
（四）土地使用权评估情况说明
北京中建华房地产土地评估有限责任公司对冠龙公司的土地价值进行了评
估，出具了《广东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村湛江冠龙纸业有限公司
工业用地土地价格评估土地估价报告》（中建房地评字【2010】第176 号）和《广
东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村湛江冠龙纸业有限公司工业用地土地
价格评估土地估价技术报告》（中建房地评技字【2010】第176 号），通过选取成
本逼近法和基准地价系数修正法对冠龙公司土地使用权进行评估，评估结果反映
的土地增值情况符合市场实际情况，具有合理性。
1、关于土地取得方式和时间
冠龙公司名下位于广东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村，面积为
106,351.00 平方米，用地性质为工业用地的土地使用权，于1996 年12 月21 日
与湛江市麻章区国土局签订《国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地出让
面积为：106,333 平方米，出让年限为15 年，规划用途为造纸；出让金金额为5
元/平方米，缴纳期限为90 日。经广东省国土资源厅在《关于湛江冠龙纸业有限
公司热敏传真纸等生产厂建设用地的批复》（粤地政（1
