中信证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年五月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权...... 5
五、本次调整的具体内容...... 7
六、本次激励计划首次授予的授予条件...... 8
七、本次限制性股票的授予情况...... 11
八、独立财务顾问的核查意见...... 13
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
三元股份、公司 指 北京三元食品股份有限公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之
日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《核查意见》 指 《中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务核查意见》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三元股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三元股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。
2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月25日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。
2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二次会议决议、公司第八届监事会第二次会议决议等资料，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计44万股；12名激励对象因工作调整等原因，相应调整获授额度，共减少获授的限制性股票41.2万股；以上共涉及限制性股票合计85.2万股。本次激励计划首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2,246万股调整为2,160.8万股，其中首次授予数量由2,058万股调整为1,972.8万股。
综上，本财务顾问认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
3、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
4、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
5、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
6、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10、法律法规
查看PDF原文
