600429 沪市 三元股份

证券简称：三元股份                  证券代码：600429
      北京三元食品股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划（草案）
                      2022年1月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，（以下简称“《175号文》”））､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，（以下简称“《171号文》”））、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《指引》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

  2.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4.公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本149,755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149,755.7426万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。


  5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股，限制性股票的首次授予价格为3.01元/股。

  6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7.本计划首次授予的激励对象不超过189人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

  8.本激励计划有效期自股东大会召开之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。

  10.本计划首次及预留授予限制性股票的业绩条件为：2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。2021年公司新产品数量不低于20个。

  11.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                                    业绩考核目标

                （1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以2018-2020年公司归母扣非
                后净资产收益率平均值为基数，2023年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
                75分位。

  第一个      （2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023年公司归母扣非后净利
 解除限售期    润增长率不低于341%，且不低于对标企业75分位。

                （3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于

                59%。

                （4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023年公司自营低温鲜奶收


 解除限售期                                    业绩考核目标

                入增长率不低于70%。

                （5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于33%。

                （6）2023年公司新产品数量不低于20个。

                （1）2024年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.4%，且以2018-2020年公司归母扣非
                后净资产收益率平均值为基数，2024年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
                75分位。

                （2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2024年公司归母扣非后净利
  第二个      润增长率不低于501%，且不低于对标企业75分位。

 解除限售期    （3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于
                83%。

                （4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2024年公司自营低温鲜奶收
                入增长率不低于100%。

                （5）2024年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于38%。

                （6）2024年公司新产品数量不低于20个。

                （1）2025年公司归母扣非后净资产收益率不低于6.9%，且以2018-2020年公司归母扣非
                后净资产收益率平均值为基数，2025年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
                75分位。

                （2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2025年公司归母扣非后净利
  第三个      润增长率不低于715%，且不低于对标企业75分位。

 解除限售期    （3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2025年公司营业收入增长率不低于
                121%。

                （4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2025年公司自营低温鲜奶收
                入增长率不低于130%。

                （5）2025年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于42%。

                （6）2025年公司新产品数量不低于20个。

  12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  13.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  14.本计划须经首农食品集团董事会、北京市国资委、公司股东大会审批通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明 ...... 2
特别提示...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义...... 7
第二章 实施本计划的目的 ...... 8
第三章 本计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10

    一、激励对象的确定依据 ...... 10

    二、激励对象的范围 ...... 10

    三、激励对象的核实 ...... 10

第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源...... 12

    一、标的股票来源 ...... 12

    二、标的股票数量 ...... 12

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 12

第六章 本计划的时间安排 ...... 13

    一、本计划的有效期 ...... 13

    二、本计划的授予日 ...... 13

    三、本计划的限售期 ...... 13

    四、本计划的解除限售期 ...... 13

    五、本计划禁售期 ...... 14

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 16

    一、授予价格 ...... 16

    二、授予价格的确定方法 ...... 16

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 18

    一、限制性股票的授予条件 ...... 18

    二、限制性股票的解除限售条件 ...... 19

第九章 限制性股票的调整方法、程序...... 24


    一、限制性股票数量的调整方法 ...... 24

    二、授予价格的调整方法 ...... 24
    三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。.... 25

    四、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 25

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26

    一、限制性股票会计处理方法 ...... 26

    二、限制性股票公允价值的确定方法 ...... 26

    三、股份支付费用对公司业绩的影响 ...... 26

第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 27

    一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 27

    二、限制性股票的授予程序 ...... 27

    三、限制性股票的解除限售程序 ...... 28

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 29

    一、公司的权利与义务 ...... 29

    二、激励对象的权利与义务 ...... 29

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 31

    一、公司发生异动的处理 ....