股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-013
北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日在公司
工业园会议室以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，本次会议的
通知于 2020 年 4 月 13 日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事 9
名，实际参加董事 9 名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《公司 2019 年度董事会报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润 13,434.10 万元，加上合并会计报表年初未分
配利润 1,464.62 万元，扣除已分配 2018 年度现金红利 5,540.96 万元，公司 2019
年末合并会计报表未分配利润为 9,357.76 万元，其中：母公司未分配利润为40,848.85 万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.27 元（含税），拟派发的现金股利共计
约 4,043.41 万元，占 2019 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30.10%。
详见公司 2020-015 号《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《公司 2019 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2019 年度公司各项减值准备期初余额 40,279.79 万元，本期计提各项减值准
备 758.79 万元，合并及其他原因增加资产减值准备 5.46 万元。本期转回减值准
备 1,890.75 万元，转销减值准备 1,461.12 万元，其他原因减少减值准备 122.77
万元。期末各项资产减值余额 37,569.39 万元。期末减值准备比期初共计减少2,710.40 万元。其中：坏账准备净减少 1,301.33 万元，存货跌价准备净减少 532.88元，固定资产减值准备净减少 876.18 万元。各项资产减值准备发生额合计增加当期损益 1,131.96 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于 2019 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司 2020-016 号《关于公司 2019 年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《公司 2020 年度日常关联交易的议案》；
详见公司 2020-017 号《关于 2020 年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）负责公司 2019 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2019 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2020 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，境内审计费用不超过 261 万元，境外审计费用不超过 79 万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年度最终审计费用。
详见公司 2020-018 号《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；
同意公司变更经营范围并对《公司章程》进行相应修订，详见公司 2020-019号《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案》；
详见公司 2020-020 号《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信
的公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
以上第二至十二项议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司 2020-021 号《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及公司控股子公司 2020 年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请 2年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请 1
年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请1 年期综合授信，额度人民币 3 亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 5000 万元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 3 亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；以上均为公司信用担保。同意公司向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请 1 年期流动资金贷款授信，额度人民币 2 亿元，由北京首农食品集团有限公司提供担保。
同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）
向金融机构申请综合授信总额度 3.5 亿元人民币、800 万新西兰元及 300 万美元，
均为艾莱发喜信用担保。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市羊角山路 15 号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金融机构申请综合授信总额度 7500 万元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向金融机构申请综合授信总额度 1980 万元，由本公司提供担保。
以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《公司 2019 企业社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十八) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司 2020 年度向全资及控股子公司累计提
供不超过 3. 3 亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公
司向其新西兰控股子公司提供 500 万新西兰元借款，期限 5 年，借款利率 4.35%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十九) 审议通过《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的议案》；
因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向银行申请贷款 980 万元，贷款期限一年。董事会同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年。
详见公司 2020-022 号《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
(二十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
详见公司 2020-023 号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲置自有资金进
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