北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日在公司工业园会议室召开第六届董事会第三十次会议，本次会议的通知于2019年4月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事白金荣因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2018年度董事会报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。
详见公司2019-012号《关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2018年度公司计提各项减值准备共计55,080,150.85元，合并及其他原因增加资产减值准备24,455.71元，转回资产减值准备899,385.93元，转销资产减值准备8,023,884.64元，其他原因减少减值准备59,056.42元。各项资产减值准备比期初共计增加46,122,279.57元，其中：坏账准备净增加30,127,353.53元，存货跌价准备净减少398,613.84元，固定资产减值准备净增加16,393,539.88元。各项资产减值准备减少当期损益54,180,764.92元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于2018年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司2019-013号《关于公司2018年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《公司2019年度日常关联交易的议案》；
详见公司2019-014号《关于2019年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2018年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，并提请公司股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第七届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。
立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；
公司第七届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二至六、八至十二项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。(十三)审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司2019-015号《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《关于向银行贷款的议案》；
同意公司向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请3年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行股份有限公司北京崇文门支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向
向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向平安银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1.5亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，均由北京首农食品集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过《公司2018企业社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司2019年度向全资及控股子公司累计提供不超过3亿元借款，借款利率原则上均不低于银行同期贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)审议通过《关于会计政策变更的议案》；
详见公司2019-016号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIEDFAXINEWZEALANDFOODCO.,LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国建设银行（新西兰）有限公司申请贷款不超过900万新西兰元，贷款期限一年。董事会同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供保证担保，并同意艾莱发喜就本次贷款提供1400万元人民币的保证金账户质押担保。
详见公司2019-017号《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3.7亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。
详见公司2019-018号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。
详见公司2019-019号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。结合实际业务情况，董事会同意2019年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十四) 审议通过《关于新建库房的议案》；
因经营需要，公司拟在北京大兴工业园南区新建库房，该项目总建筑面积约3万平方米，总投资额约1.25亿元，资金来源为公司自有资金及银行贷款。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。
详见公司2019-020号《关于新建库房的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十五) 审议通过《关于成立销售管理部的议案》；
考虑到公司内部管理需要，董事会经研究，同意公司成立销售管理部。
表决结果：9票同意，0票反
