股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-017
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日在公司
工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第二十一次会议，本次会议的通知于2018年4月16日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2017年度董事会报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现合并报
表归属于母公司所有者的净利润7,601.88万元，母公司提取法定盈余公积998.04
万元。加上上年结转的累计未分配利润-16,645.99万元，本年度可供股东分配的
利润为-10,042.15万元。其中：母公司本年度实现净利润9,980.40万元，提取法
定盈余公积998.04万元，加上上年结转的累计未分配利润34,432.37万元，年末
母公司累计未分配利润为43,414.73万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），拟派发的现金股利共计25,458,476.24元，占2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.49%。 详见公司2018-019号《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《公司2017年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2017年度公司计提各项减值准备共计21,688,616.92元，合并及其他原因增
加减值准备1,969.89元，转回资产减值准备560,228.66元，转销资产减值准备
33,346,287.13元。各项资产减值准备比期初共计减少12,215,928.98元，其中：
坏账准备净增加10,718,465.30元，存货跌价准备净增加4,119,941.91元，固定资
产减值准备净减少 27,054,336.19元。各项资产减值准备减少当期损益
21,128,388.26元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于2017年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司2018-020号《关于公司2017年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》；
详见公司2018-021号《关于2018年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了致同会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计
工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2017年度审计工
作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，并提请公司股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2018年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 审议通过《关于公司董事变更的议案》；
同意闫锋因工作调整不再担任公司董事，并提名商力坚为公司第六届董事会董事候选人。公司董事会对闫锋先生担任公司董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
商力坚：1967 年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。
曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015年7月至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
同意对《公司章程》进行相应修订，详见公司2018-022号《关于修改<公司
章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》；
因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALANDFOODCO.,LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请300万新西兰元授信额度，董事会同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为300万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。
详见公司2018-023号《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公
告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第二至六、八至十三项议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司2018-024号《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五) 审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六) 审议通过《关于向银行贷款的议案》；
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2.5亿元；
向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；
向北京农村商业银行亦庄支行申请3年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商
银行北京崇文门支行申请1年期综合授信，额度人民币0.5亿元；向中国民生银
行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1
年期综合授信，额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综
合授信，额度人民币1.5亿元；向华夏银行北京分行申请1年期综合授信，额度
人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信，
额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合
授信，额度人民币 2 亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请 1
年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请
1年期综合授信，额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，
均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七) 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八) 审议通过《公司2017企业社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司2018年度向全资及控股子公司累计提
供不超过3亿元借款，借款利率原则上均不低于银行同期贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)审议通过《关于会计政策变更的议案》；
详见公司2018-025号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。
详见公司2018-026号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
详见公司2018-027号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十三)审议通过《关于注销澳大利亚三元经贸有限公司和 Crowley
