证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-015
中远海运特种运输股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月15日发出通知，会议于2023年3月29日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议方式召开，应到董事8人，实到8人（陈冬董事因工作原因未能参加会议，书面委托林尊贵董事参会并行使表决权）。本次会议召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由陈威董事长主持，公司全体监事和部分高管列席。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（二）审议通过关于公司2022 年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（三）审议通过关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（四）审议通过关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年年度利润分配预案的公告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（五）审议通过关于公司 2022 年年度报告的议案
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年年度报告》，以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（六）审议通过关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
公司独立董事发表了独立意见。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（七）审议通过关于公司 2022 年度 ESG 及社会责任报告的议案
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年 ESG及社会责任报告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（八）审议通过关于中远海运集团财务有限责任公司 2022 年度
风险持续评估报告的议案
公司独立董事发表了独立意见。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司 2022 年度风险持续评估报告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（九）审议通过关于公司 2022 年合规管理工作报告的议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十）审议通过关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
本议案将提交 2022 年年度股东大会。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年独立董事述职报告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十一）审议通过关于公司 2022 年审计委员会述职报告的议案
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年审计委员会述职报告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十二）审议通过关于确定公司 2022 年度工资总额并申请 2023
年度工资总额预算的议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十三）审议通过关于公司高管 2022 年度薪酬事项的议案
公司董事长兼总经理陈威先生对该项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票，全票通过。
（十四）审议通过关于公司 2023 年度对外担保额度的议案
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于 2023 年度对外担保额度的公告》。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十五）审议通过关于公司与银行签署授信协议的议案
为满足公司各项资金的需求，公司 2023 年拟与各合作银行新增或续签授信额度。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十六）审议通过关于公司与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案
公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签订框架性日常关联交易合同构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等 4 位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告》。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。
（十七）审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。
（十八）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案
本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等 4 位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。
4.定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事
项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。
5.发行数量
本次向
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