600428 沪市 中远海特

股票简称：中远海特            股票代码：600428          编  号：2020-023

            中远海运特种运输股份有限公司

      关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、股票期权授予日：2020 年 5 月 22 日

    2、授予股票期权数量：376.6 万份

    中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预
留股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授予日为 2020 年 5 月 22 日。
具体情况如下：

    一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监
事会第一次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意
见，监事会出具了核查意见。

    2、2019 年 2 月 27 日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理
委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
    3、2019 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第二次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。

    4、2019 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 23 日，公司在内部公示了激励对
象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2019 年 5 月 23 日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会
关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2019 年 5 月 31 日公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2019 年 6 月 21 日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七
届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予
股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
    7、2019 年 7 月 18 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

    8、2020 年 5 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第
七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

    二、董事会关于本计划符合授予条件的说明

    根据本计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    2017 年营业收入增长率不低于 9%，EOE 不低于 14%，且上述指标不低
于对标企业 50 分位值，2017 年完成集团下达的 EVA 指标。

    （四）激励对象授予考核条件：

    公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。

    公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。

    三、预留部分期权授予情况

    1、授予日：2020 年 5 月 22 日。

    2、授予数量：376.6 万份。

    3、行权价格：3.12 元/股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    4、授予人数：12 名，激励对象名单及授予情况如下表所示：（以下百
分比计算结果为四舍五入的数据）

                                                  授予期权  获授权益  标的股票占总

      序号      姓名              职务            额度    占授予总    股本的比例

                                                  (万份)    量比例

            中层管理人员、核心骨干人员          376.6    8.77%      0.18%

                  （合计 12 人）


    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    6、行权安排：本计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等
待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

        行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授

                                                                      权益数量比例

                    自相应的授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至

      第一个行权期  相应的授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当        1/3

                    日止

                    自相应的授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至

      第二个行权期  相应的授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当        1/3

                    日止

                    自相应的授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至

      第三个行权期  相应的授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当        1/3

                    日止

    激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

    7、行权条件：本计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，激励对象行使已获授的股票期权除满足《上市公司股权激励管理办法》规定的行权条件外，还需同时满足公司和个人层面考核，方可按照行权安排进行行权：

    （1）公司业绩考核要求

    本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

          行权期                              业绩考核目标

                      以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入复合增长率不低于 5%，EOE 不低

      第一个行权期  于 13%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2019 年完成公司董事

                      会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

      第二个行权期  以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入复合增长率不低于 5.2%，EOE

                      不低于 13.5%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2020 年完成公


                      司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

                      以 2017 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增长率不低于 5.5%，EOE

      第三个行权期  不低于 14%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值，2021 年完成公司

                      董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

    EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    （2）个人绩效考核要求

    公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：
    根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

            考评结果        S≥90      90＞S≥80    80＞S≥60      S＜60