600428 沪市 中远海特

股票简称：中远海特              股票代码：600428                编  号：2020-012
            中远海运特种运输股份有限公司

          第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十三次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年
4 月 28 日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到董事 8 人，实到 8 人（张莉董事因工作原因未能参加会议，书面委托陈威董事长参会并行使表决权；张炜、陈冬董事因工作原因未能参加会议，均书面委托林尊贵董事参会并行使表决权）。公司部分高管和全体监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由陈威董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

    一、审议通过关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    二、审议通过关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    三、审议通过关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。


    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    四、审议通过关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

    根据公司的战略规划，结合经营和业务发展需要，公司将继续优化船队结构，新造纸浆船等各类船舶，以适应新的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划，公司未来几年需陆续支付在建船舶的船款。
    基于 2019 年度公司盈利状况及往年利润分配积累情况，在充分考虑公
司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会同意对 2019 年度未分配利润暂不进行分配。未来，公司将致力于提高经营效益，开源节流，增收节支，同时将开拓多种融资渠道，为股东创造更大的投资回报。

    公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东
大会审议批准。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    五、审议通过关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    六、审议通过关于公司 2019 年度 ESG 及社会责任报告的议案

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    七、审议通过关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案

    本议案将提交 2019 年年度股东大会。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    八、审议通过关于公司 2019 年审计委员会述职报告的议案

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    九、审议通过关于公司计提 2019 年度资产减值的议案

    公司独立董事发表了独立意见。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十、审议通过关于公司高管 2018 及 2019 年度薪酬事项的议案

    公司董事长陈威先生、董事张莉女士对该项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，全票通过。
    十一、审议通过关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十二、审议通过关于公司聘请 2020 年度审计师的议案

    公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十三、审议通过关于公司 2020 年货币类金融衍生品交易计划的议案
    公司作为远洋运输企业，业务收支币种主要为美元，管理费用支出、购建船舶支出以人民币为主，美元结汇是公司的长期需求。2020 年公司将
持续跟踪利率汇率市场的走势，在条件合适的前提下通过即期结汇与远期结汇等金融工具相结合的方式防控公司的汇率风险，通过货币互换借入美元或其他外币低利率负债转为人民币负债，获得较低融资成本。董事会同意 2020 年由公司或下属全资子公司为交易主体，采取远期结汇方式的交易额度不超过 5000 万美元，交易期限不超过 1 年；采取货币互换方式的交易额度为不超过 5000 万美元，交易期限不超过 1 年。公司将按照《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生品交易管理制度》等制度，严格合规管理，规范开展业务操作。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十四、审议通过关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

    本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

    同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，全票通过。
    十五、审议通过关于公司 2020 年度对外担保额度的议案

    公司独立董事发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十六、审议通过公司与银行签署授信协议的议案


    为保证各项投资资金来源和满足日常经营所需流动资金的需求，2020年，公司拟与各合作银行新增及续签授信额度。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十七、审议通过公司会计政策变更的议案

    公司独立董事出具了独立意见。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十八、审议通过公司燃油批量采购工作计划的议案

    为加强对燃油价格波动风险的管理，有效控制燃油成本，根据公司燃油采购和成本控制工作需要，董事会同意公司 2021 年内燃油批量采购总额度（指合约执行期间为 2021 年）不超过公司 2021 年度预算燃油需求总量
的 50%。同时增加 2020 年燃油批量采购额度 4 万吨。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    十九、审议通过关于公司购买董监高责任险的议案

    为进一步降低公司董事、监事及高级管理人员正常履职导致的风险，董事会同意公司 2020 年向中远海运财产保险自保有限公司购买董监高责任险。首年保费 33.6 万元人民币，保险责任限额 7,000 万元人民币，保险期间一年（自保单签署之日起）。同时，公司董事会授权公司未来三年（即2021-2023年）在不超过人民币50万元/年的保费额度内购买董监高责任险，保险责任限额不低于人民币 7,000 万元人民币。

    本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。


    同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，全票通过。

    二十、审议通过关于修订《公司章程》等制度的议案

    1、中远海运特种运输股份有限公司章程

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    2、中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    3、中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    4、中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    5、中远海运特种运输股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    6、中远海运特种运输股份有限公司董事会提名委员会工作细则

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    7、中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会工作细则

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    8、中远海运特种运输股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    以上相关制度修改，其中关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事会工作制度》的议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议批准。

    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

    二十一、审议通过关于公司 2020 年第一季度报告的议案


    详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全