股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-22
债券简称：08 中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
与
中国远洋运输(集团)总公司及下属公司
签订框架性关联交易合同的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据上海证券交易所对关联交易合同期限的规定，公司与中国远洋运输（集团）
总公司（简称“中远集团”）及下属公司签署在运使费结算、燃油、船舶修理、物资
备件供应等多方面的框架性关联交易合同于 2011 年 4 月到期，经公司第四届董事会
第十五次会议审议批准，公司拟与中远集团及下属公司签署新的为期三年的框架性
关联交易合同。
本关联交易尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远集 团于 1961 年 在北京 注册 成立 ，注 册资金 41.03367 亿 元，注 册号
1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、
订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件
制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多
式联运和门到门运输业务。
2、关联方关系
公司控股股东和实际控制人均为中远集团，公司董事长许立荣先生任中远集团
1
副总裁，副董事长徐惠兴先生、刘书田线上等多名董事在中远集团的下属公司任职，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格
根据公司经营和业务发展需要，公司以过去三年实际关联交易金额为基础，同
时结合公司未来船队发展规划和市场预测，预计未来三年，每年与中远集团及下属
公司发生关联交易的主要内容及额度如下：
交易单位 年交易规模金额
交易类型 交易内容 关联方关系
（交易对象） (人民币万元)
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
购买商品 购买燃油 6,000
总公司下属公司 人控制
船舶修理、备 中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
船舶服务 18,000
件物料采购等 总公司下属公司 人控制
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
船舶租赁 船舶租赁 6,000
总公司下属公司 人控制
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
燃油 210,000
总公司下属公司 人控制
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
运费 120,000
总公司下属公司 人控制
代收代付
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
港口费 80,000
总公司下属公司 人控制
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
船舶保险 6,000
总公司下属公司 人控制
中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
提供劳务 租出船员 80,000
总公司下属公司 人控制
燃油代理、港
口代理、揽货 中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
接受劳务 25,000
代理、租入船 总公司下属公司 人控制
员等
委托或受托管理 软件委托管理 中国远洋运输（集团） 受同一实际控制
1,100
资产或业务 费 总公司下属公司 人控制
2、关联交易定价原则
本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价
格，中远集团已向本公司承诺：提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的
相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合
评估比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，随时保留从第三
方获取相同或类似的服务的权利。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
2
1、交易的目的
由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构
提供专业服务。中远集团作为中国第一、世界第二大综合性航运集团，已经建立了
完善的全球经营和服务网络，公司利用中远集团成熟的网络，不仅极大地便利了生
产经营，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资
金安全。
公司分别在 2003 年 5 月 11 日召开的 2002 年年度股东大会，2008 年 4 月 25 日
召开的 2007 年年度股东大会上审议通过了与中远集团及其下属公司的框架性关联交
易合同。2003 年至今，公司在与中远集团及其下属公司发生运使费结算、燃油采购、
物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则协商确
定交易价格，履行各自权利和义务，实现交易的公开、公平和公正，达到了公司既
定的降本增效和确保公司正常营运的目的。鉴于此，在公司与中远集团的框架性关
联交易合同期满之际，拟与中远集团签订新一期的框架性关联交易合同。
2、交易对本公司的影响
为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》
等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双
方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易
价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本框架性关联交易合同的
签署和执行不会损害公司及股东的利益。
五、表决情况
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议批准,与该关联交易
有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；
2、本次关联交易尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议，届时与该议题有关
联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司独立董事金立佐、谭劲松先生和汪亦兵按照相关规定，已在董事会召开前
提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
3
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规
则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公
司的长期发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一一年四月十九日
4
