证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-015号
昆药集团股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”或“甲方”）
拟向新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望医疗
基金”或“乙方”）转让其持有的南京维立志博生物科技有限公司（以下
简称“维立志博”或“标的公司”或“丙方”）3.7267%股权（该股权对
应标的公司注册资本人民币 42.8091 万元，以下简称“标的股权”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司股东大会审议
本次交易，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
一、 交易概述
2020 年 9 月 29 日，公司召开了九届三十二次董事会，审议通过了《关于
公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。公司拟以现金人民币 5,000 万元，认缴维立志博新增的注册资本人民币 71.3486 万元（占标的公司股权比例为 6.2112%）。截至目前，公司向标的公司实际认缴投资金额为人民币 2000 万元，该投资金额对应标的公司注册资
本为人民币 28.5394 万元（占标的公司股权比例为 2.4845%）；尚有 3000 万投资
款因公司与标的公司约定的付款先决条件未达成而未予以支付，该 3000 万元投资款对应标的公司注册资本人民币 42.8091 万元（占标的公司股权比例为3.7267%）。
医疗基金同意受让标的股权。本次交易完成后，公司仍持有维立志博 2.4845%的公司股权（对应标的公司注册资本人民币 28.5394 万元）。
2021 年 3 月 14 日，公司九届三十七次董事会审议通过了《关于转让参股公
司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
注册地点： 南京市江北新区
注册资本： 82,214 万人民币
执行事务合伙人： 北京厚新投资管理有限公司
经营范围： 医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、执行事务合伙人主营业务情况
北京厚新投资管理有限公司（简称为“厚新健投”）成立于2015年 6 月11 日，
是在基金业协会官网备案的私募股权投资基金管理人。厚新健投以大健康Healthcare+为核心投资策略，关注其与生命科学、高端制造、消费升级交叉学科的投资机会。
3、财务状况
最近一年主要财务指标：新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）截止
2020 年 12 月 31 日，资产总金额为 74,695.30 万元，负债总金额为 16.52 万元，
2020 年主营业务收入金额为 0，当年净利润金额为 4898.19 万元；以上数据未经审计。
新希望医疗基金与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、 标的基本情况
(一) 交易标的
1. 基本情况
公司名称：南京维立志博生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地点：南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 座 951-6 室
注册资本：1148.7113 万人民币
法定代表人：XIAOQIANGKANG
营业期限：2012-11-27 至 2032-11-26
经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维立志博是一家从事大分子抗体药物研发的领先企业，聚焦癌症免疫治疗新药研发及产业化，重点开发抗肿瘤免疫检查点抗体新药，包括免疫治疗、靶向治疗和双特异性抗体。
维立志博在最近 12 个月内曾进行过两轮增资。2020 年 5 月，维立志博进行
了一轮增资，投资者投资 7,500 万元人民币，维立志博新增注册资本 107.0228 万元人民币，标的公司注册资本由 856.1823 万元人民币增加至 963.2051 万元人民币，其余计入标的公司资本公积。2020 年 11 月，维立志博进行了新一轮增资，投资者投资 13,000 万元人民币，维立志博新增注册资本 185.5062 万元人民币，标的公司注册资本由 963.2051 万元人民币增加至 1,148.7113 万元人民币，其余计入标的公司资本公积。
截止 2019 年 12 月 31 日，维立公司资产总额 2,566.93 万元，负债总额为
11.15 万元，资产净额 2,555.78 万元，2019 年主营业务收入为 0，净利润为-613.07
万元；截止 2020 年 12 月 31 日，维立志博资产总额 10,110.58 万元，负债总额为
3,031.09 万元，资产净额 7,079.49 万元，2020 年主营业务收入为 0，净利润为-
10,976.28 万元；以上数据未经审计。
本次股权转让中，标的公司其他股东放弃优先购买权。维立志博产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2. 本次交易前后标的公司的股权变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 出 资 额 （ 万 持股比例
元）
昆药集团股份有限公司 71.3485 6.2112% 28.5394 2.4845%
新希望医疗健康南京投资 42.8091 3.7267%
中心（有限合伙）
合计 71.3485 6.2112% 71.3485 6.2112%
除上述股权变化外，标的公司其他股东方及各自持股比例均不变。
3. 交易标的定价情况
本次交易，以公司认缴标的公司增资投资额时的估值为基础，经双方友好协商，确认新希望医疗基金受让标的股权（即，标的公司 3.7267%股权，对应标的公司注册资本人民币 42.8091 万元）的对价为人民币 3000 万元。
四、 交易的主要内容和履约安排
公司、新希望医疗基金及标的公司就本次股权转让事项签署了《关于南京维立志博生物科技有限公司的股权转让协议》；同时，就新希望医疗基金受让标的股权后其所享有《投资协议》项下的权利和义务等相关事宜，新希望医疗基金与原股东方、标的公司签署《<南京维立志博生物科技有限公司投资协议书>之补充协议》。
(一)甲方同意将其持有的标的公司 3.7267%股权（对应标的公司注册资本人民币 42.8091 万元）以人民币 3,000 万元的价款转让给乙方。
(二)乙方同意以人民币 3,000 万元的价款（“股权转让价款”）受让标的股权。
(三)乙方需在以下前提满足之日起的 10 个工作日内将股权转让价款人民币3000 万元一次性全额支付给丙方（即标的公司），以完成甲方认缴但尚未实际缴付的投资额人民币 3000 万元。
1) 本协议经各方签署并生效；
2) 乙方、标的公司与《投资协议》的各签署方共同签署完成关于《投资协
议》的补充协议，共同确认并认可乙方就标的股权享有《投资协议》项
下的相应权利；
3) 甲方与乙方于本协议项下之本次转让已获得标的公司的决议批准；
4) 甲方已经向乙方提供甲方内部同意本次转让的相关决议文件（包括但
不限于董事会等决议文件）；
5) 丙方已经向乙方提供标的公司其他股东均已放弃优先购买权的法律文
件。
乙方将人民币 3,000 万元支付给标的公司之日，即视为甲方履行完对标的股权所对应的 3000 万元出资额的缴付义务，且乙方履行完成对甲方股权转让价款的支付。
(四)各方同意，自乙方履行完成本次转让的股权转让价款支付之日起，甲方按照《投资协议》及标的公司章程约定，将所附属于标的股权的所有权利和义务随标的股权的转让而转移至乙方。
(五)本协议签订生效且乙方完成本次转让的股权转让价款支付之日起的 20个工作日内，各方需相互配合就本次转让办理完成工商登记手续（以受理通知书时间为准，公司登记部门要求补缴或更正材料的期限或公司登记部门自身原因造成的延误除外）。
(六)本协议项下的违约金为自违约情形出现之日起按股权转让价款万分之五每日计算的金额。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(七)本协议的成立、生效和解释均受中华人民共和国法律法规的管辖。各方产生的所有与本协议的争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
(八)新希望医疗基金就其受让并持有的标的股权人民币 42.8091 万元和为此支付的股权转让价款人民币 3000 万元，与昆药集团、上润投资等同作为本轮投资者及标的公司的投资者，享有《投资协议》项下的所有权利（包括但不限于优
担相应的义务（协议另有约定除外）。
五、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。本次交易后昆药集团仍将持有标的公司 2.4845%的股权。
六、 对公司的影响
鉴于公司及维立志博原约定的后续投资款支付先决条件未能达成，公司将该投资款对应的标的股权转让给新希望医疗基金，并继续持有标的公司 2.4845%的股权。
公司对标的公司不存在提供担保、委托理财、占用标的公司资金等情况。本次交易，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。对上市公司合并报表范围不会产生影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 16 日
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