600422 沪市 昆药集团

证券简称：昆药集团                    证券代码：600422
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

          昆药集团股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第三期解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 11 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
 （一）首次授予部分第三期解除限售条件的达成情况说明...... 9
 （二）首次授予部分第三期解除限售情况 ...... 11
 （三）结论性意见...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《昆药集团股份有
  限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  昆药集团股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不
  包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指昆药集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足
  的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对昆药集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆药集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司
通过内部网站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017年 12 月 13 日。

  5、2018 年 8 月 9 日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股
票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

  6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
  8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

  9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  10、2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

  11、2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。


  12、2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监
事会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

  13、2020 年 10月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。

  14、2020 年 11 月 20 日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监
事会，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，昆药集团本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。


  五、独立财务顾问意见

    （一）首次授予部分第三期解除限售条件的达成情况说明

          1、首次授予部分第三个限售期即将届满的说明

          根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的

    解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

    第一个解除限售期  自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相      40%

                        应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

    第二个解除限售期  自相应授予登记日起 2