证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-131号
昆药集团股份有限公司
关于公司收购“海南天禾药业有限公司”100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称: 海南天禾药业有限公司（以下简称“天禾药业”或 “标
的公司”）
投资金额: 以 660.61 万元人民币向原股东购买标的公司 100%股权
本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组
风险提示：天禾药业收购后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，经营业绩达不到预期，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
一、 对外投资概述
(一) 对外投资基本情况
为进一步完善昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）的商业配送渠道，公司与海南天禾药业有限公司（以下简称“天禾药业”或 “标的公司”）股东郭续长、郭许让、郭许芳（以下简称“原股东”或“甲方”）于
2019 年 10 月 28 日签订了《股权转让框架协议》，拟收购天禾药业 100%股权。
公司完成尽职调查后，决定终止之前签署的《股权转让框架协议》，签订股权转让协议，以 660.61 万元人民币向原股东购买标的公司 100%股权。该《股权转让协议》暂未签署。
(二) 此事项由公司九届十八次董事会会议审议通过，无需提交公司股东
(三) 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资协议主体的基本情况
(一) 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(二) 投资协议主体的基本情况：
郭续长，男，汉族，1962 年8 月3 日生，身份证号码：411223196208037073，
住址：北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉花园小区16 号楼4402 号，目前持有
天禾药业60%股权，为天禾药业控股股东。最近三年担任灵宝郭氏矿业有限责任公司执行董事，担任北京金阳矿业投资有限责任公司经理、执行董事，持股62%。
郭续长控制的核心企业：北京金阳矿业投资有限责任公司，其主营业务为：项目投资、投资管理、资产管理。
郭许让，男，汉族，1970年5月16日生，身份证号码：411223197005167059，住址：河南省灵宝市亚武西区29栋2单元9号，目前持有天禾药业30%的股权。最近三年担任山南万来鑫投资有限责任公司法人，担任天禾药业监事。
郭许让控制的核心企业：山南万来鑫投资有限责任公司，持有其70%股份，其主营业务：投资管理、资产管理。
郭许芳，女，汉族，1976 年11 月18 日生，身份证号码：411202197611185044，
住址：河南省灵宝市新灵东街四街坊3255 号，目前持有天禾药业10%的股权。郭许芳担任郑州市金水区英池办公用品店法人，持有其100%股权。
郭许芳控制的核心企业：郑州市金水区英池办公用品店，其主营业务：文具用品、计算机、软件及辅助设备；服务：计算机的修理、电脑绘图。
郭续长、郭许让、郭许芳三人为兄妹关系，除此交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 投资标的基本情况
(一) 工商信息
企业名称 海南天禾药业有限公司
统一社会信用代码 91460000735827412G
类别 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 海口市国贸大道国贸花园八单元 801 室
注册资金 1,000 万人民币
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
保健用品、五金建材、汽车配件、机械设备、电子设备、
经营范围
电脑及计算机软件、化妆品、化工原料（危险品除外）、
卫生材料、医用材料及辅料的销售，医药新技术研制开发。
成立日期 2002 年 5 月 16 日
经营期限 2002 年 5 月 16 日至 2042 年 5 月 16 日
法定代表人 郭续长
登记机关 海口市市监局
(二) 股权结构
认缴出资额（人 实缴金额（人
投资方名称 持股比例
民币万元） 民币万元）
郭续长 600.00 60.00% 600.00
郭许让 300.00 30.00% 300.00
郭许芳 100.00 10.00% 100.00
合计 1,000.00 100% 1,000.00
(三) 财务数据
标的公司财务状况，如下表：
报表项目 账面数据（万元） 是否经审计
资产总额 1007.80 众环云专字（2019）0746 号资产清查专项审计报告
负债总额 347.19 众环云专字（2019）0746 号资产清查专项审计报告
净资产额 660.61 众环云专字（2019）0746 号资产清查专项审计报告
营业收入 0.00 未经审计
净利润 -59.30 未经审计
众环云专字（2019）0746 号资产清查专项审计报告由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，因标的公司 2015 年开始已无实际业务发生，但存在日常报税和工资发放等费用，因此标的公司目前处于亏损状态。
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次公司拟收购的天禾药业 100%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为沃克森评报字【2019】第 1564 号的评估报告，本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，天禾药业纳入评估范围内的总资产账面
价值为 1,007.80 万元，评估值 1,007.80 万元，无增减值；负债账面价值为 347.19
万元，评估值 347.19 万元，无增减值；所有者权益账面值为 660.61 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 660.61 万元，无增减值。
本次股权交易以标的公司经评估后的净资产为定价依据，定价金额为660.61 万元人民币。
天禾药业产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。
收购完成后，公司将 100%持股天禾药业。
四、 对外投资合同的主要内容
(一)协议主要条款
原股东同意将持有目标公司 100%的股权，以含税价格 6,606,100 元人民币
（大写：陆佰陆拾万零陆仟壹佰元整）转让给公司，同时终止于 2019 年 10 月28 日签订的《股权转让框架协议》。
(二)协议支付条款
1、双方在本协议签订后十个工作日内，公司向原股东支付人民币 50 万元（大
写：伍拾万元整），在框架协议中公司已经向原股东支付的 12 万元款项转为本协议股权款，并终止《股权转让框架协议》。
2、原股东同意在本协议签订后【40】日内协助我公司将目标公司工商地址变更至海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区，变更成功后 10 日内，我公司支付原股东人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）。
3、股权转让协议生效之日起 20 日内，原股东将目标公司持有的参股公司杭
州雷索药业有限公司 15%股权进行转让（2019 年 11 月 2 0 日目标公司与北京金
阳矿业投资有限责任公司签订的杭州雷索药业有限公司股权转让协议，协议约定目标公司将持有的杭州雷索药业有限公司 194.1177 万元出资额，15%的股权以1,000 万元转让给北京金阳矿业投资有限责任公司，交割方式为货币，股权转让
的基准日为 2019 年 9 月 30 日），目标公司、北京金阳矿业投资有限责任公司、
杭州雷索药业有限公司三方签署协议，承诺将目标公司 347.19 万元负债在 1,000万元投资款中进行对抵扣除，因此目标公司实际收回北京金阳矿业投资有限责任公司投资款为 652.81 万元。在目标公司收回北京金阳矿业投资有限责任公司652.81 万元股权转让款的过程中，我公司按照收回投资款进度进行支付，合计400 万元（大写：肆佰万元整）。目标公司累计收回投资款 300 万元时，我公司向原股东支付 200 万元。目标公司累计收回全部投资款 652.81 万元，我公司向原股东支付剩余 200 万元。
4、股权转让协议生效之日起 60 日内，目标公司重新取得 GSP 认证、完成包
含税务变更在内的其他换证及变更手续并完成股权转让款支付条件要求的全部事项，处理完成后我公司支付原股东股权转让尾款人民币 98.61 万元（大写：玖拾捌万陆仟壹佰元整）。
(三)各方的权利和义务
甲方的权利和义务
1、甲方应确保股权转让款支付条件所述事项按计划时间进度进行，积极保证目标公司股权完成股权交。
2、甲方有权按照本协议约定向乙方收取股权转让款，同时应向乙方开具收取款项的收据。
3、甲方确保在交割日前，目标公司与甲方及其关联方全部股权、债权及涉及费用全部结清。
4、甲方确保目标公司自评估基准日（2019 年 9 月 30 日）起至交割日没有
任何负债（包括或有负债）、行政处罚、诉讼、仲裁或潜在损失。
5、甲方应确保目标公司不存在持续经营障碍，保证在股权交割完成前，办理好目标公司《药品经营许可证》的换证及续期手续。
6、若因甲方原因未能按照股权转让款支付条件要求按时完成全部事项，本协议终止，且退还全部已支付款项金额,并且按乙方所有已支付款项，受让标的公司的股权。若未在本协议终止后 10 日内退还，甲方需按延迟天数计算支付乙方资金占用费 3,303 元/天，（所有已支付款项，包括但不限于乙方在框架协议中向甲方支付的首期款 12 万元，及本协议全部款项）。
乙方的权利和义务
1、乙方应按本协议约定的金额、期限和方式向转让方支付股权转让款。
2、乙方负责配合和协助转让方按照有关法律法规的规定向审批机关申报目标公司股权转让有关事宜。
3、乙方在股权转让工商变更登记完成后，按其持股比例依法享有股东权利、承担股东义务。
4、若因乙方的原因未能按照股权转让款支付条件要求按时完成全部事项，本协议终止，且退还全部已支付款项金额,并且按乙方所有已支付款项，受让标的公司的股权。且乙方需于协议终止后 10 日内支付违约金 10 万元。若未在本协议终止后 10 日内支付违约金，乙方
