证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-118 号
昆药集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性
股票激励计划中部分激励对象由于担任公司监事或已离职已不再符合激励条
件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
270,000 270,000 2019 年 12 月 11 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于 2019 年 4 月 24 日召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象李林熙、张文森因担任公司监事一职而不再具备激励资格，2 人已获授但尚未解除限售的 15 万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详
见 2019 年 4 月 25 日公司在指定媒体披露的 2019-041《昆药集团股份有限公司关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
2、公司于 2019 年 7 月 19 日召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通
过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象赵剑、李斌、张锡、赵玉仓因离职而不再具备激励资格，4 人已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票应由公司回购注销，回
购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见 2019 年 7 月 20 日公
司在指定媒体披露的 2019-073《昆药集团股份有限公司关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
3、2019 年 8 月 9 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于 2019 年 8 月 10 日在指定媒体披露的 2019-078 号《关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象李林熙、张文森 2 人因担任公司监事,赵剑、李斌、张锡、赵玉仓 4 人因离职，均不再具备激励资格,上述 6 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 6 人，合计拟回购注销限制性股票 270,000 股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,009,400 股。
（三）本次回购价格、资金总额及来源
本次回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息（利息计算截止日为回购协议
签订日 9 月 3 日）之和，即约为 5.73 元/股；公司就本次限制性股票回购事项应支付
的回购价款为 1,547,821.09 元（根据公司 9 月 3 日签订的协议计算），全部为公司
自有资金。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分公司申请办理了上述 6 名激励对象已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票的回购
过户手续。公司将于 2019 年 12 月 11 日注销该部分股票，注销完成后，公司将依法
办理相关工商变更登记手续。
三、股份变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （＋/-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股 2,279,400 0.30% -270,000 2,009,400 0.26%
无限售条件股 758,938,392 99.70% 758,938,392 99.74%
股份总数 761,217,792 100.00% -270,000 760,947,792 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为:公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本等工商变更登记手续。
六、上网公告附件
《法律意见书》
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 9 日
