证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-041号
昆药集团股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：15,000股
限制性股票回购价格：5.53元/股
2019年4月24日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开九届十次董事会和九届第五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，首次授予的李林熙、张文森因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格，2人共计持有的15万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和（若回购完成前公司发生权益分派，公司将召开董事会调整回购价格，实际回购价格以调整后的为准）。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为897,269.01元（若后续发生上述调整回购价格的情形，则实际支付的回购价款将根据调整后的回购价格相应变
动），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为70人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由762,391,992股变更为762,241,992股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （＋/-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 3,699,000 0.49% -150,000 3,549,000 0.47%
无限售条件股份 758,692,992 99.51% 758,692,992 99.53%
股份总数 762,391,992 100.00% -150,000 762,241,992 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：
公司本次对首次授予的2名激励对象因当前担任监事而不再具备激励对象资格所涉共计15万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的15万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，昆药集团和本次回购注销事项已取得必要的审批和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
