证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-083号
昆药集团关于拟取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日审议召开八届五十四次董事会，审议通过《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的预案》，现将有关事项说明如下：
一、预留股份情况
根据2017年6月20日公司2017年第三次临时股东大会审议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至2017年8月28日止，公司实际购买公司股票7,999,923股，占公司股本总额的1.0143%，回购股份拟用于公司2017年限制性股权激励计划。
2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，根据本激励计划的有关条款，已回购待授予股份预留160.00万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
二、预留股份不实施授予的原因
自股东大会审议通过公司2017年限制性股权激励计划至今，公司不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施预留股份的授予，并对本期激励计划已回购的拟授予股份进行注销。
三、预计本次股份注销完成后的股本结构变化情况
股份性质 变动前股本（股） 本次变动 变动后股本（股）
有限售条件流通股 110,127,266 0 110,127,266
无限售条件流通股 675,860,431 -1,600,000 674,260,431
合计 785,987,697 -1,600,000 784,387,697
注：变动前股本已扣除已离职激励对象股份回购注销影响，详见公司于同日披露的临2018-083号《关于拟回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
四、本事项对公司的影响
公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份的授予并注销相关已回购股份，符合公司目前的实际情况，不会影响公司控制权结构。对于本次注销股份事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理，本次注销股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司2017年限制性股票激励计划，公司应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，截至目前期限即将届满，而公司近期没有向潜在激励对象授予预留股份的计划。鉴于公司实际情况，董事会提出取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，不会影响公司控制权结构，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，未违反《管理办法》、《备忘录》以及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。
六、监事会审核意见
鉴于公司目前不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。
七、律师意见
北京德恒（昆明）律师事务所就该事项出具了《关于昆药集团股份有限公司拟取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的的法律意见》，认为，公司本次取消预留股份并注销相关已回购股份之事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。
八、本次事项的后续工作安排
本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股
东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次股份注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
