证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-032号
昆药集团股份有限公司
八届五十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月24日以书面（电
子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十次董事会议的通知和材料，并于2017年3月28日以现场会议加通讯的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，公司董事夏军先生委托董事长汪思洋先生代为出席并表决，公司独立董事屠鹏飞先生委托独立董事平其能先生代为出席并表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2017年度总裁工作报告的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2017年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司 2017 年独立董事述职报告的预案（全文刊登于上海证券交易
所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司 2017 年度审计与风险控制委员会履职报告的议案（全文刊登
于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司会计政策变更的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、关于公司2017年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司2017年度利润分配方案的预案（详见公司临2018-035号《关
于2017年度拟不进行利润分配的专项说明公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于公司 2017 年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于
上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于公司 2017 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网
站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、关于公司2017年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所
网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、关于聘请公司2018年度审计机构的预案
建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财
务报表和内控审计机构，2018年财务报表审计费用为人民币 132万元 (该费
用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2018 年度内部
控制审计费用为人民币40万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊
登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
14、关于追加公司2017年日常关联交易额度的预案（详见公司临2018-036
号《关于追加2017年日常关联交易的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于公司2018年日常关联交易预估的预案（详见公司临2018-037号
《2018年日常关联交易预估公告》）
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于公司2018年融资授信额度的预案
根据整个集团公司2018年生产经营情况预测（主要是兑付公司债、原料采
购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2018年度整个集团公
司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为160,600万元（较2017年
增加28,800万元）。其中：昆药集团股份有限公司80,000万元；昆明贝克诺顿
制药有限公司（合并）20,500万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）26,000
万元；重庆华方武陵山制药有限公司（合并）5,500万元；湘西华方制药有限公
司6,000万元；昆明中药厂有限公司（合并）12,800万元；西双版纳版纳药业
有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公司1,800万元。有效期至
2017年年度股东大会重新核对额度前；昆药集团血塞通药业股份有限公司3,000
万元。
在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。
如有专项项目融资需求，另行提请审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于 2018 年为控股公司提供流动资金贷款担保的预案（详见公司临
2018-038号《关于为控股公司提供担保的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于2017年限制性股票激励计划激励对象在股份解锁时将股份回购部
分成本返还公司的议案
公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）于2018年9月
20日经公司2017年第五次临时股东大会批准实施，经激励对象同意，公司与激
励对象签署实施协议，除激励计划规定的授予价格5.53元/股外，股份锁定期满
解锁时，有转让限制的激励对象（公司高级管理人员及部分签署协议承诺限制卖出的激励对象，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制），按照当期解锁股份3.02
元/股交回公司激励成本；无转让限制的激励对象，按照当期解锁股份3.39元/
股交回公司激励成本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
19、关于夏军先生申请辞去公司董事职务的议案（详见公司临2018-039号
《关于夏军先生辞去董事职务的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会对夏军先生在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
20、关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的预案
因夏军先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补刘小斌先生为公司八届董事会董事，简历附后。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
个人简历：刘小斌，男，1970年 11 月生，硕士。历任浙江华立医药投资集
团有限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限公司）董事长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立集团股份有限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、副董事长，上海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司董事，传化集团有限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限公司董事兼副总裁，现任华立集团股份有限公司董事。
21、关于收购“江西昆药医药商业有限公司”100%股权的议案
经公司八届四十八次董事会审议通过，同意公司设立全资子公司“宜春昆药昌泰医药有限公司”（暂定名），新设公司以561.06万元人民币向北京未来聚点信息技术有限公司购买资产，入驻江西宜春未来聚典互联网医药产业园区。为便于交易手续的办理，经与北京未来聚典信息技术有限公司协商一致，将原来的新设公司、购买资产的方式调整为向宜春未来聚典医药有限公司（以下简称“未来聚典”）收购“江西昆药医药商业有限公司”（经商议，公司对拟注册标的企业名称进行了变更，以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格维持561.06万元人
民币不变。
（1）交易对方基本情况
宜春未来聚典医药有限公司成立于2017年11月20日，是北京未来聚点信
息技术有限公司全资子公司，公司坐落在江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路，注册资金一千万人民币。旨在利用新技术、新模式助力传统医药流通模式的变革，为医药行业工商业同行提供医药供应链管理全方位解决方案。通过数据化管理药品销售流向，将传统医药供应链承载的商流、物流、资金流三个主要职能拆分，为医药工业提供销售管理、第三方物流及供应链金融服务。
（2）交易标的基本情况
标的公司名称：江西昆药医药商业有限公司
标的公司注册资本：1,000万元
标的公司注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路
标的公司经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；普通货运；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；经营保健食品；批发预包装食品；销售卫生用品、化妆品、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发中药饮片、中药配方颗粒、中药材；企业孵化、知识产权保护、技术研发、交易推广、公共服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述标的公司实际名称、注册资本、地址、经营范围等以工商登记为准。
（3）股权转让协议的主要内容
①关于本次股权转让的基本情况
未来聚典同意将持有标的公司100%的股权，以含税价格（暂定）5,610,600
元人民币转让给昆药集团。
②付
