证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-040号
昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司100%
控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资3,630万元向红河州佳宇药业有限公司（以下简“佳宇药业”、“丙方”）的全体股东收购佳宇药业60%股权。交易完成后，目标公司注册资本为人民币2,700万元，昆药商业持有佳宇药业60%股权。本次收购佳宇药业60%股权参考评估价值3,786.45万元定价，收购价格3,630万元与其账面净资产 3,025.78万元的60%相比，溢价99.95%。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案于 2018
年3月28日经公司八届五十次董事会审议通过，并于当日签署收购协议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为佳宇药业目前的全体股东：
1、王小军，男，汉族，1970年8月28日生，住址：四川省仁寿县汪洋镇古
井街13号，目前持有公司80%股权，为公司控股股东。
2、王晓明，男，汉族，1966年2月20日生，住址：四川省犍为县玉津镇学
府街43号2栋1单元302号，目前持有公司20%的股权。
佳宇药业股东王小军与王晓明为兄弟关系。
交易对方除其持股的佳宇药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：红河州佳宇药业有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号
法定代表人：王小军
注册资本：2,700万人民币
成立日期：2003年12月10日
公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、包装材料、农副产品销售；货物装卸、搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为众环云审字（2018）0084号的审计报告，佳宇药业2017年度、2018年截止1月末的资产负债、主要经营指标如下：
项目 单位 2017年12月31日 2018年1月31日
总资产 元 85,082,967.04 96,231,367.79
总负债 元 51,965,802.64 60,713,548.52
净资产 元 33,117,164.40 35,517,819.27
营业收入 元 175,294,066.14 19,011,604.52
净利润 元 5,170,473.64 2,253,138.49
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的红河州佳宇药业有限公司60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A090号的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为佳宇药业股东全部权益评估价值，佳宇药业在评估基准日2018年1月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值9,608.39万元，总负债账面值6,582.61万元，净资产（所有者权益）账面值3,025.78 万元。采用收益法评估的红河州佳宇药业有限公司股东全部权益价值为6,310.75万元，评估增值3,284.98万元，增值率108.57%。昆药集团医药商业有限公司拟收购红河州佳宇药业有限公司的60%股权评估价值=6,310.75万×60%＝3,786.45万元。
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模 型所采用的折现率 12.81%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四
家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企 业红河州佳宇药业账面数据计算得出；根据IfinD终端数据资料显示，整个医药 行业 197 家上市企业中，选取平均增幅在-15%-15%之间的 149 家上市企业， 2013-2016年度整体平均增长幅度3.12%，依据商务部发布的《2016年药品流通 行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2016年度销售额增长率10.4%，结合红河佳宇药业往期经营数据及未来经营规划综合测算，估值采用的预期销售 增长率为3.12%，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
未来预测
项目名称 参数
2018年2月-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年
一、主营业务收入 16,154.13 18,619.04 19,200.39 19,799.89 20,418.11 21,055.63 21,055.63
二、主营业务成本 13,440.23 15,491.04 15,974.72 16,473.51 16,987.87 17,518.29 17,518.29
主营业务税金及附加 54.56 62.88 64.84 66.86 68.95 71.10 71.10
销售费用 1,385.49 1,596.64 1,646.35 1,697.61 1,750.47 1,804.98 1,804.98
管理费用 550.42 632.63 651.32 670.69 690.78 711.62 711.62
财务费用 3.82 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16
资产减值损失 -
投资收益 -
三、营业利润 719.61 831.69 859.00 887.06 915.88 945.47 945.47
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 719.61 831.69 859.00 887.06 915.88 945.47 945.47
减：所得税费用 25% 179.90 207.92 214.75 221.76 228.97 236.37 236.37
五、净利润 539.71 623.77 644.25 665.29 686.91 709.10 709.10
加：折旧/摊销 60.37 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86
利息支出
六、毛现金流 600.08 689.62 710.10 731.15 752.76 774.96 774.96
减：资本性支出 47.34 51.65 51.65 51.65 51.65 51.65 51.65
营运资金增加额 -1,048.51 -69.01 -16.14 -16.66 -17.20 -17.75 -
七、企业自由现金流量 1,601.24 706.98 674.59 696.16 718.31 741.06 723.31
折现率（WACC) 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
年金期数（n) 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42
折现系数 0.9462 0.8430 0.7473 0.6624 0.5872 0.5205
八、企业自由现金流量折现 1,515.17 595.99 504.10 461.13 421.77 385.71 2,938.41
九、企业自由现金流量折现累计（取
6,822.00
