证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-042号
昆药集团股份有限公司关于2015年非公开发行股票
募集资金项目中收购北京华方科泰100%股权所涉业
绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月26日昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）
与控股股东华方医药科技有限公司（现更名为华立医药集团有限公司，以下简称“华方医药”、“华立医药”）签订了《附条件生效的股权转让合同》，合同约定昆药集团拟非公开发行股票，并使用募集资金购买北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）100%股权，详见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临2014-079号）。经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号）的核准，《附条件生效的股权转让合同》正式生效，公司于2015年9月实施了华方科泰100%股权的收购。根据昆药集团经审计的2014年财务报表和华方科泰经审计的2014年财务报表计算，华方科泰2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到昆药集团相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。现就公司收购华方科泰 100%股权所涉业绩承诺未能实现的情况及原因作出如下说明：
一、业绩承诺基本情况
根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公司承诺：华方科泰2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。
如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每年年度审计结束后30日内向公司作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润
二、业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2018）160010号），2017年华方科泰实现净利润为2,118.08万元，扣除非经常性损益后净利润为1,202.08万元，未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润2,826.54万元的业绩承诺，达成率为42.52%。
三、业绩承诺未能实现的主要原因
1、汇率波动影响
2015年“8·11汇改”后人民币对美元汇率呈现了一轮单边下跌，2017年打破单向下跌，汇率在9月份以前呈现升值的态势，8月底、9月初人民币加速升值，9月中旬后开始有涨有跌的双向波动。华方科泰的主要业务为对外出口，人民币的不断升值，导致出口及贸易型业务利润率下降，仅2017年当年华方科泰及下属子公司承受汇兑损失达386.95万元；同时受东非三国核心市场国家货币贬值和通货膨胀压力，海外一线子公司经营利润受到一定负面影响。
2、PQ业务认证工作未完成，科泰复产品销售业绩预期达成情况
青蒿药物是中国自主研发的拥有自主知识产权的植物化学药，但由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。
昆药集团作为一个在青蒿素产业链中耕耘了近二十年，全球唯一一个掌握了全产业链的企业，无权直接出口青蒿素制剂。这是因为，疟疾流行的非洲国家因经济基础薄弱，无足够资金购买青蒿素制剂等抗疟药，只能依赖联合国赞助，由WHO（世界卫生组织）等国际组织提供资金采购，而诺华公司和赛诺菲公司在拿到WHO的订单后，到中国采购“蒿甲醚”或“青蒿琥酯”等青蒿素下游产品，经加工成复方制剂后再供应非洲市场。故取得WHO的PQ认证，对于国内企业获取国际市场份额，提高盈利能力具有至关重要的影响。
华方科泰原预计2016年完成科泰复（复方双氢青蒿素片）PQ认证工作，科泰复的认证是以仿制药的途径来申请，未能按进度完成。意大利Sigma-Tau公司的复方双氢青蒿素片虽于通过WHO的PQ认证，但公司在市场上难于买到符合临床验证要求的参比制剂。目前工艺设计和验证已经全部完成，产品稳定性和溶出比对实验已完成。公司已正式准备启动BE研究，根据现在的进展，有望在2020年通过WHO的PQ认证。
根据前期调研预测，2017年科泰复产品在私立市场销售将达380万盒，公立市场销售将达300万盒，整个市场销售将达680万盒。因私立市场价格竞争愈加激烈，仿制药品不断上市，蚕食了该配方的市场份额，同时由于科泰复产品还没有通过WHO的PQ认证，在一些国家的注册和销售遇到阻碍，未能达到之前预计的380万盒销售目标。2017年实际完成的科泰复产品为247.81万盒，仅达成预期目标的65.21%。
四、其他说明
因业绩承诺未完成，华立医药根据《附条件生效的股权转让合同》约定出具了《关于转让华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况对昆药集团股份有限公司进行业绩补偿的承诺函》，承诺现金补偿1,624.46万元，作为2017年度华方科泰业绩未达预期的业绩补偿款。
本业绩承诺实现情况及补偿事宜已经公司八届五十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、致歉声明
因非公开发行股份募集资金购买资产标的业绩未能达成，公司管理层及法定代表人钟祥刚先生在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017年度公司将继续加强对华方科泰的管理，重点推进新业务的拓展以华方科泰与公司其他子公司业务的协同，以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
法定代表人：钟祥刚
2018年3月30日
