证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-029号
昆药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份议案已经2018年2月22日召开的公司八届四十九次董事
会、2018年3月12日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》相关法律法规的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟定了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的公司股份将予以注销，公司注册资本相应减少。
二、 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、 回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过股价人民币11元/股（含11元/股）。如公司
在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、 回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），按回购资金总额
上限人民币5亿元、回购价格上限11元/股进行测算，若全部以最高价回购，预
计最大回购股份数量约为45,454,545股，占本公司截至目前已发行总股本的
5.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、 回购的资金总额及资金来源
本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币2 亿元（含2亿元），不超
过人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有资金。
六、 股份回购期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
七、 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为45,454,545股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的5.78%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销
后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 110,337,266 14.03% 110,337,266 14.90%
份
无限售条件股 675,860,431 85.97% 630,405,886 85.10%
份
总股本 786,197,697 100% 740,743,152 100%
注：上表中的股本结构以公司截止2018年3月1日股本数据为基础。
八、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2017年9月30日，公司总资产为5,739,001,366.12元，归属于上市股东
的净资产为3,616,822,455.56元，流动资产3,412,876,347.56元。若回购资金总额
的上限人民币50,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的比重为8.71%、约占归属于上市股东的净资产的比重
为13.82%、约占流动资产的比重为14.65%。同时，根据本次回购方案，回购资
金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币50,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
九、 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，除公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁汪俊、副总裁谢波、副总裁孙磊、财务总监赵剑因公司实施2017年限制性股票激励计划进行的股份授予外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十、 独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份的预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币 5
亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。
十一、 公司股东大会对公司办理本次回购的具体授权
1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自2018年3月12日公司2018年第二次临时股东大会审议通过
之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十二、 债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排，具体内容详见公司于2018年3月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
十三、 律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：1、截至法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。2、公司本次回购符合《公司法》《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。3、截至法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
十四、 股份回购专户的开立情况
回购账户根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：昆药集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B881547567
十五、 备查文件
1、昆药集团八届四十九次董事会决议；
2、昆药集团独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；
3、昆药集团2018年第二次临时股东大会决议；
4、昆药集团关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；
5、昆药集团关于回购股份通知债权人的公告；
6、北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司回购股份事宜的法律意见书。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月20日
