公司简称：昆药集团 证券代码：600422
上海荣正投资咨询有限公司
关于
昆药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年12月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本次授予情况......7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1、 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。
2、 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《昆药集
团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3、 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司或公司子公司任职的
公司董事、高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
5、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8、 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《昆药集团股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指上海证券交易所。
16、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆药集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆药集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的审批程序
1、2017年 6月 1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆药集团本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、昆药集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆药集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017年12月8日
2、授予数量：首次授予390.9万股，占公司当前股本总额的0.50%。
自《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，本次授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。
3、授予人数：79人；
本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临
时股东大会审议通过的相符。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，本次授予的激励对象人数由107人调整为79人。
4、授予价格：5.53元/股；
自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司 A股普通股。根据公司《关于 2017年限制性股票激励计划所涉以集中竞价交易方式回购股份的回购结果公告》，自2017年7月10日至2017年8月28日期间，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过连续竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的普通股股票7,999,923股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授 40%
予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授 30%
