证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-075号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购大理辉睿药业有 限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司 100%控
股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资1,800万元向大理辉睿药业有限公司（以下简“辉睿药业”、“丙方”）的全体股东收购辉睿药业 60%股权。交易完成后，目标公司注册资本为人民币800万元，昆药商业持有辉睿药业60%股权。本次收购辉睿药业60%股权参考评估价值1,806.95万元定价，收购价格1,800万元与其账面净资产933.18万元的60%相比，溢价221.48%。本次交易不属于关联交易和重大资产重组，收购辉睿药业60%股权事项已于2017年9月1日公司八届三十七次董事会审议全票通过，并于当日签署收购协议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为辉睿药业目前的全体股东：
1、王丁睿，男，住址：云南省大理白族自治州大理市下关颐苑路三江花园小区G排17号，目前持有公司80%股权，为辉睿药业控股股东。
2、田洁，女，住址：云南省昆明市五华区人民西路332号A座4单元601室，
目前持有辉睿药业20%的股权。
王丁睿与田洁为夫妻关系。
交易对方除其持股的辉睿药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：大理辉睿药业有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：云南省大理州大理市下关刘家营
法定代表人：王丁睿
实缴资本：800万人民币
成立日期：2015年1月21日
经营范围：中成药、生化药品、生化药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品的批发零售。
大理辉睿药业有限公司于2015年1月21日成立，公司经营地址位于云南省大
理州大理市下关刘家营。公司具有毒麻资质在大理市的等级医院均有开户合作，基药配送业务范围为宾川县、洱源县、鹤庆县、剑川县、弥渡县、南涧县、祥云县、永平县。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2017）1509号的审计报告，辉睿药业2017年半年度、2016年的资产负债、主要经营指标如下：
项目 单位 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 元 33,560,616.47 37,813,671.66
总负债 元 25,273,078.00 28,481,827.09
净资产 元 8,287,538.47 9,331,844.57
营业收入 元 62,143,845.02 31,701,282.19
净利润 元 2,875,384.74 1,044,306.10
扣非后净利润 元 2,875,384.74 1,044,306.10
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的辉睿药业60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A122 的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为辉睿药业股东全部权益评估价值，辉睿药业在 评估基准日2017年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面 3,781.37 万元，总负债账面值2,848.18万元，净资产账面值933.18万元。本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，采用收益法评估的辉睿药业股东全部权益的评估价值为 3,011.59万元，增值额2,078.41万元，增值率222.72%。昆药商业拟收购辉睿药业的60%股权评估价值=3,011.59万×60%＝1,806.95万元。
收益法评估计算模型所采用的折现率10.35%，根据华东医药、一心堂、第一医
药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业大理辉睿药业账面数据计算得出；评估计算采用大理辉睿药业预期营业收入增长率2.03%，依据商务部发布的《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2016年度销售额增长率10.4%，结合大理辉睿药业往期经营数据综合测算，估值采用的大理辉睿药业预期销售增长率为2.03%，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
单位：万元
项目名称 参数 未来预测
2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
一、主营业务收入 3,170.13 6,468.68 6,599.70 6,733.38 6,869.76 7,008.91 7,008.91
二、主营业务成本 2,230.35 4,551.06 4,643.24 4,737.29 4,833.24 4,931.14 4,931.14
主营业务税金及附加 18.61 37.97 38.74 39.52 40.32 41.14 41.14
主营业务毛利 921.17 1,879.65 1,917.72 1,956.57 1,996.20 2,036.63 2,036.63
销售费用 532.57 988.26 1,008.28 1,028.70 1,049.54 1,070.80 1,070.80
管理费用 181.92 343.02 348.04 356.36 361.58 366.92 366.92
财务费用 21.29 42.57 42.57 42.57 42.57 42.57 42.57
资产减值损失 -
投资收益 -
三、营业利润 185.39 505.79 518.82 528.93 542.50 556.34 556.34
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 185.39 505.79 518.82 528.93 542.50 556.34 556.34
减：所得税费用 25% 46.35 126.45 129.71 132.23 135.62 139.09 139.09
五、净利润 139.04 379.34 389.12 396.70 406.87 417.26 417.26
加：折旧/摊销 15.66 31.33 31.33 31.33 31.33 31.33 31.33
利息支出 20.75 41.50 41.50 41.50 41.50 41.50 41.50
六、毛现金流 170.27 441.79 451.57 459.15 469.32 479.71 479.71
减：资本性支出 - 30.75 30.75 30.75 30.75 30.75 30.75
营运资金增加额 191.43 82.35 10.90 10.72 11.35 11.58 -
七、企业自由现金流量 -21.16 328.70 409.92 417.68 427.23 437.38 448.96
折现率（WACC) 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35%
年金期数（n) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9757 0.9062 0.8212 0.7441 0.6743 0.6110
八、企业自由现金流量折现 -20.65 297.86 336.61 310.80 288.08 267.26 2649.62
九、企业自由现金流量折现累计（取整）
