证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-040号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江医药 有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司100%控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资3,096万元向云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医药”）的全体股东收购丽江医药60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元。交易完成后，目标公司注册资本为人民币2,000万元，昆药商业持有丽江医药60%股权。本次收购丽江医药60%股权参考评估值5,160.25万元定价，收购价格5,160.25万元与其账面净资产1,119.63万元的60%相比，溢价360.89%。本次收购丽江医药60%股权及增资事项协议已于2017年5月19日签署。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购事项已于2017年5月19日公司八届三十一次董事会审议全票通过。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为丽江医药目前的全体股东：
1、胡有国，持股比率45%，性别：男，四川省资阳市乐至县回澜镇马锣楠木沟
村，职务：云南省丽江医药有限公司董事长；
2、胡剑光，持股比率40%、性别：男，住所：四川省资阳市乐至县宝林镇交通
街，职务：云南省丽江医药有限公司总经理；
3、王芳，持股比率15%、性别：女，住所：云南省昆明市西山区二环西路春苑
花园，职务：云南省丽江医药有限公司采购部经理。
交易对方除其持股的丽江医药与昆药集团存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：云南省丽江医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省丽江市玉龙纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢
法定代表人：胡有国
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2005年12月15日
经营范围：公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发。零售药店8家。 丽江医药于2005年12月成立，公司共有经营面积4,000平方米，其中仓储面积3,000平方米。业务范围覆盖宁蒗县、玉龙县、古城区的全部基层医疗机构及全丽江市县级以上的医院。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2017）1063 号的审计报告以及丽江医药提供的财务报表，丽江医药2015年、2016年的资产负债、主要经营指标如下：
项目 单位 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 元 38,076,807.50 22,570,313.94
总负债 元 26,880,482.45 14,966,088.82
净资产 元 11,196,325.05 7,604,225.12
主营业务收入 元 65,717,183.78 51,207,492.10
净利润 元 4,305,679.03 6,209,557.38
扣非后净利润 元 4,305,679.03 6,209,557.38
(注：以上2015年度数据为目标公司提供的财务报表账面数，未经审计)
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的丽江医药60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A089的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结果作为股东全部权益评估价值，丽江医药在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面3,807.68万元，总负债账面值2,688.05万 元，净资产账面值1,119.63万元。采用收益法评估的丽江医药整体价值为5,160.25
万元，绝对变动额4,040.62万元，相对变动率360.89%。昆药商业拟收购丽江医药
的60%股权评估价值=5,160.25万元×60%＝3,096.15万元。
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型 所采用的折现率11.75%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业丽江医 药账面数据计算得出；评估计算采用的丽江医药预期营业收入增长率10%，依据商 务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2015 年度销售额增长率10.2%，丽江医药截止2016年12月31日的审计报告所得出的增 长率27.00%，结合丽江医药往期经营数据综合测算得出；估值采用的丽江医药预期 销售毛利率22%，按照丽江医药往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
项目名称 参数 2015年 2016年 未来预测
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后
一、主营业务收入 5,120.756,571.72 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04
增长率 28% 9% 10% 8% 5% 3% 0%
二、主营业务成本 3,555.304,853.62 5,579.77 6,137.75 6,628.77 6,960.21 7,169.01 7,169.01
主营业务税金及附加 39.84 38.25 32.11 35.32 38.15 40.04 41.25 41.25
主营业务毛利 1,525.611,679.85 1,541.67 1,695.84 1,831.50 1,923.09 1,980.78 1,980.78
营业费用 337.53 660.36 594.89 615.80 634.97 650.33 666.14 666.14
管理费用 305.79 375.97 319.28 348.84 371.03 386.13 395.85 395.85
财务费用 51.93 69.98 40.20 40.20 40.20 40.20 40.20 40.20
资产减值损失 -
投资收益 -
三、主营业务利润 830.36 573.54 587.30 691.00 785.30 846.43 878.59 878.59
营业外收入 13.50 0.56
营业外支出 15.92 -
四、营业利润 827.94 574.10 587.30 691.00 785.30 846.43 878.59 878.59
减：所得税费用 25% 206.99 143.52 146.83 172.75 196.33 211.61 219.65 219.65
五、净利润 620.95 430.58 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94
加：利息 30.15 30.15 30.15 30.15 30.15 30.15
六、息前税后现金流 620.95 430.58 470.62 548.40 619.12 664.97 689.09 689.09
加：固定资产折旧 55.14 57.05 57.05 57.05 57.05 57.05
无形资产长期待摊摊销
付息债务的增加
减：付息债务的减少
资本性支出 - 47.22 47.22 47.22 77.76 77.76
营运资金增加额 -272.92 143.07 125.90 84.99 53.54
七、企业自由现金流量
