证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-034号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购楚雄州虹成药 业有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司100%控股的全
资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资2,100万元向楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹成”）的全体股东收购楚雄虹成60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元。交易完成后，目标公司注册资本位人民币1,500万元，昆药商业持有楚雄虹成60%股权。本次收购楚雄虹成60%股权参考评估值2,111.21万元定价，收购价格2,100万元与其账面净资产530.91万元的60%相比，溢价559.29%。本次收购楚雄虹成60%股权及增资事项协议已于2017年4月27日签署。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购事项已于2017
年4月26日公司八届三十次董事会审议全票通过。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为楚雄虹成目前的全体股东：
1、苏培敏，持股比率 98%，性别：女，云南省楚雄彝族自治州楚雄市威楚
大道金沙泊岸8幢1单元102室，职务：楚雄州虹成药业有限公司总经理；
2、周玉旭，持股比率2%、性别：男，住所：云南省楚雄彝族自治州楚雄市
苍岭镇苍岭村委会周家山村28号，职务：楚雄州虹成药业有限公司董事长；
交易对方除其持股的楚雄虹成与昆药集团存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：楚雄州虹成药业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省楚雄州楚雄市鹿城镇龙江社区龙泉居民小组商住小区新建办公综合楼
法定代表人：周玉旭
注册资本：500万人民币
成立日期：2007年04月13日
经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、二类：6815注射穿刺器械（注射穿刺器械：一次性使用溶药器），6841医用化验和基础设备器具（血液化验设备器具：一次性真空采血管），三类：6815注射穿刺器械（注射穿刺器械：一次性使用无菌注射器、一次性使用无菌注射针、一次性使用静脉输液针），6866医用高分子材料及制品（输液、输血器具及管路：一次性使用输液器：一次性使用采血器），经营食健字号保健食品；洗化用品、消毒用品、化妆品、保健用品批发。
楚雄虹成于2007年4月成立，公司共有经营面积2,000平方米，其中仓储
面积1,509平方米。业务范围覆盖楚雄九县一市的药品经营，主营业务为对配送
区域内基层及县级以上医疗机构提供药品配送。目前已有固定客户600余家，其
中主要代理品种有“哈药集团”、香港奥美、昆药集团、云南龙发、贵州天地等省内外知名一线品牌产品的楚雄州独家代理。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2017）0257号的审计报告以及楚雄虹成提供的财务报表，楚雄虹成2015年、2016年的资产负债、主要经营指标如下：
项目 单位 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 元 31,183,430.69 21,043,210.04
总负债 元 25,874,359.35 16,115,824.94
净资产 元 5,309,071.34 4,927,385.10
主营业务收入 元 77,551,233.23 59,353,267.40
净利润 元 3,090,713.38 7,986,627.82
扣非后净利润 元 3,009,745.64 7,974,511.18
(注：以上楚雄虹成2015年度数据为楚雄虹成提供的财务报表账面值，未经审计)
楚雄虹成目前工商登记的注册资本为2,600万元，现有股东实缴出资500万
元，已于2017年4月21日申请工商变更登记，手续尚在办理中。
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的楚雄虹成60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A056 的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结果作为股东全部权益评估价值，楚雄虹成在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面3,118.34万元，总负债账面值2,587.44万元，净资产账面值530.91万元。采用收益法评估的楚雄虹成整体价值为3,518.69万元，绝对变动额2,717.78万元，相对变动率562.77%。昆药商业拟收购楚雄虹成的60%股权评估价值=3,518.69万元×60%＝2,111.21万元。本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所采用的折现率 11.75%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业楚雄州虹成药业有限公司账面数据计算得出；评估计算采用的楚雄州虹成药业有限公司预期营业收入增长率10%，依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业2015年度销售额增长率10.2%，楚雄州虹成药业有限公司截止2016年12月31日的审计报告所得出的增长率30.66%，结合楚雄州虹成药业有限公司往期经营数据综合测算得出；估值采用的楚雄州虹成药业有限公司预期销售毛利率20%，按照楚雄州虹成药业有限公司往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
年 份 参数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后
项 目 1 2 3 4 5 6
一、营业收入 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34
二、营业成本 6,824.50 7,506.95 8,107.51 8,512.89 8,768.27 8,768.27
主营业务成本 6,824.50 7,506.95 8,107.51 8,512.89 8,768.27 8,768.27
其他业务成本 -
营业税金及附加 34.80 38.28 41.35 43.42 44.72 44.72
营业费用 511.85 563.02 608.08 638.47 657.61 657.61
管理费用 610.57 626.75 664.16 688.85 708.37 708.37
财务费用 46.33 46.33 46.33 46.33 46.33 46.33
资产减值损失
投资收益
三、营业利润 502.58 602.36 666.96 711.15 735.04 735.04
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 502.58 602.36 666.96 711.15 735.04 735.04
减：所得税费用 25% 125.65 150.59 166.74 177.79 183.76 183.76
五、净利润 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28
加：利息 34.75 34.75 34.75 34.75 34.75 34.75
六、息前税后现金流 411.68 486.52 534.97 568.11 586.03 586.03
加：固定资产折旧 40.41 22.00 27.68 27.73 30.33 30.33
无形资产长期待摊摊销
付息债务的增加
减：付息债务的减少
资本性支出 - 38.79 38.79 38.79 38.79 38.79
营运资金增加额 189.79 170.61 150.14 101.34 63.85 -
六、企业自由现金流量 262.30 299.12 373.72 455.71 513.72 577.57
折现率（WACC) 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75%
年金期数（n) 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8949 0.8008 0.7166 0.6412 0.5738
七、企业自由现金流量折现
