证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-100号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有限责任公司股权收购及增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月27日公司八届二十一次董事会审议通过了关于公司全资子公司昆药
集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)收购曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称“曲靖康桥”)60%股权的议案，详见公司于2016年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-095号《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60%股权及对其提供借款的公告》。因收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，目前曲靖康桥资产剥离工作及标的资产的审计评估工作已完成，并于2016年11月25日与标的资产股东签订股权转让及增资协议。本协议签署事项已于2016年11月24日公司八届二十二次董事会审议全票同意通过。交易具体情况如下：
一、交易基本情况
昆药商业拟现金出资2,700万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥60%股权，并
在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600万元，交易完成后，目
标公司注册资本增加至人民币1,120万元，昆药商业持有曲靖康桥60%股权。（注：在
临2016-095号公告中，交易完成后，曲靖康桥注册资本1,180万元，因曲靖康桥进行
了非标的资产剥离，其注册资本由180万元减少为120万元，增资事宜完成后，注册
资本变更为1,120万元）
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东：
1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505号、职务：
曲靖康桥法定代表人兼总经理；
2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2504号、职务：曲
靖康桥副总经理；
3、田建东，持股比率7%；4、陈德仲，持股比率7%；5、徐树升，持股比率7%；
6、郭兰芳，持股比率7%；7、韩丽，持股比率7%。
交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市麒麟南路220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：120万元（因剥离非交易资产，曲靖康桥注册资本由180万元减少为
120万元，本减资事项于2016年9月29日完成工商变更登记。）
成立日期： 1998年3月16日
经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（不含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁。
曲靖康桥于1998年3月设立，现有仓储办公面积4,000多平方米，于2015年2
月5日通过国家新版GSP的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医
疗机构提供药品配送。经根据中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2016）161578号审计报告，截至2015年末，曲靖康桥总资产6,681万元，总负债 6,804万元，净资产-123万元；2015年全年，曲靖康桥实现营业收入9,757万元、净利润11万元。截至2016年10月31日，曲靖康桥总资产7,364万元，总负债 6,988万元，净资产376万元；2016年1-10月，曲靖康桥实现营业收入9,911万元、净利润256万元。
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对本次昆药商业拟收购的曲靖康桥60%股权在2016年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[P2016]A118的评估报告，以2016年10月31日为评估基准日，在曲靖康桥持续经营的前提下，得出如下评估结果：
（一）曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估结论
曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估价值结论：408.38万元。净资产账面
价值376.08 万元，评估价值408.38 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为
32.30 万元，相对变动率为8.59%。
（二）曲靖康桥股东全部权益采用收益法评估结论
曲靖康桥在评估基准日2016年10月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总
资产账面值7,364.13 万元，总负债账面值6,988.04 万元，净资产账面值376.08万
元；采用收益法评估的曲靖康桥股东全部权益价值为 4,541.29 万元，绝对变动额
4,165.21万元，相对变动率1107.53%。
（三）评估结果分析
采用资产基础法估算的曲靖康桥股东全部权益价值为408.38万元，采用收益法估
算的价值为4,541.29万元，两种方法结果差4,132.91万元，差异率1,012.02%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。资产基础法主要采用成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。
2、基于本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
（四）昆药商业拟收购康桥医药60%股权价值评估结论
根据评估目的，以收益法的评估结论作为康桥医药股东全部权益评估价值，即康桥医药股东全部权益评估价值为4,541.29万元。昆药商业拟收购康桥医药60%股权价值评估结论=4,541.29×60%= 2,724.77万元。
（五）收益法计算依据
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所采用的折现率9.54%，根据国药一致、英特集团、华东医药、国药股份四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业曲靖康桥账面数据计算得出；评估计算采用的曲靖康桥预期营业收入增长率6%，依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2015年度销售额增长率10.2%，曲靖康桥截止2016年10月31日的审计报告所得出的增长率22%，结合曲靖康桥往期经营数据综合测算得出；估值采用的曲靖康桥预期销售毛利率16%， 按照曲靖康桥往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评收益法计算表
估计算表如下（单位：万元）：评估基准日：2016年10月31日
被评估单位：云南省曲靖市康桥医药有限责任公司 金额单位:万元
年份 参数 未来预测数
2016年11月-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后
项目 1 2 3 4 5 6 7
一、营业收入 1,684.61 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18
二、营业成本 1,603.42 10,254.91 10,844.40 11,467.33 12,156.40 12,867.81 13,027.42
三、营业利润 81.19 459.22 512.57 571.05 604.29 658.53 655.76
四、利润总额 81.19 459.22 512.57 571.05 604.29 658.53 655.76
减：所得税费用 15% 12.18 68.88 76.89 85.66 90.64 164.63 163.94
五、净利润 69.01 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82
六、息前税后现金流 69.01 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82
加：固定资产折旧 3.60 19.25 11.45 1.27 19.25 19.25 19.25
资本性支出 3.60 19.59 19.59 19.59 19.59 19.59 19.59
营运资金增加额 24.84 -22.44 25.71 27.26 28.89 30.62 6.28
六、企业自由现金流量 44.17 412.44 401.83 439.81 484.42 462.94 485.20
折现率（WACC) 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54%
年金期数（n) 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
折现系数 0.9927 0.9408 0.8588 0.7840 0.7158 0.6534 0.5965
七、企业自由现金流量折现 43.85 388.02 345.09 344.81 346.75 302.48 3,033.77
八、企业自由现金流量折现累计
