证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-093号
昆药集团股份有限公司关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”、“乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权的议案》、《关于向西藏藏药集团股份有限公司提供600万元借款的议案》，公司于2016年8月26日与西藏藏药集团股份有限公司（以下简称“藏药集团”、“甲方”）签署股权转让意向书及借款协议，昆药集团投资2,500万人民币，收购藏药集团持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”、“丙方”、“目标公司”）60%股权。并为藏药集团提供600万元借款，以帮助其补足对利众院的出资。（具体详见公司2016年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2016-090号公告）。
2016年10月17日，公司与藏药集团及利众院就该股权转让事项签署正式的股权转让协议。截止协议签署日，藏药集团已补足对利众院的出资并完成工商变更登记。
股权转让协议的主要内容如下：
一、交易标的
由乙方以现金方式向甲方购买甲方所持有目标公司60%的股权，本次交易完成后，乙方将持有目标公司60%的股权。
二、交易价格
乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构，对目标公司进行审计，审计基准日为2016年9月30日，审计机构出具的审计报告，仅作为本次交易的计价基础和参考条件。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的众环审字（2016）161571号审计报告,截止2016年9月30日，丙方总资产43,884,957.46元，总负债33,129,561.42元，净资产10,755,396.04元。
各方确认，本次股权转让的交易价格为人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。
三、股权转让价款的支付
1.以上股权转让价款分两期支付，其中第一期支付1,550万元（大写：人民币壹仟伍佰伍拾万元整），第二期支付950万元（大写：人民币玖佰伍拾万元整），由乙方将款项汇入甲方账户。
2.各期股权转让价款的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让价款的支付时间及条件
乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第一期股权转让价款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“通过乙方受让甲方所持目标公司的60%的股权，成为目标公司股东，享有股东的权利承担股东的义务”；同意向乙方转让股权和乙方签署本协议；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。②本协议已经各方正式签署并生效。③甲方已补足对目标公司的出资800万元并完成工商变更手续。甲方应在收到第一笔股权转让款的第二日内向乙方偿还600万人民币的借款。
（2）第二期股权转让价款的支付时间及条件
乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第二期股权转让价款：本协议第六条约定的工商变更登记和备案事项已经全部办理完毕。
五、本次交易完成后目标公司的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 昆药集团股份有限公司 600 60%
2 西藏藏药集团股份有限公司 200 20%
3 昆药集团医药商业有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
六、交易标的交割
1.各方协商确定，以本次交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册乙方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.自股权交割日起，乙方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。
3.甲乙双方同意在甲方收到第一笔股权转让款之日起30日内积极配合乙方办理工商变更受理手续，工商变更登记手续完成即视为股权交割完成。
七、违约责任
1．协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。
2．乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一天按应收未付款部分0.05%支付违约金至股权转让款付清为止。
3．甲方收到第一笔股权转让款后，因甲方原因未能在30日内积极配合乙方办理工商变更受理手续的，甲方按已收取的股权转让款支付乙方每日0.05%的资金利息。
4．任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
八、协议生效与终止
1．本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字；
（2）经甲乙双方董事会审议通过本事项。
上述两项事务最后完成日期的当天为协议生效日。
2.本协议履行过程中出现以下情形之一时协议终止：
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；
（3）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
截止2016年10月18日，公司已向藏药集团支付第一期股权转让款1,550万元，且藏药集团已将600万元借款归还至我公司账户。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年10月19日
