证券代码：600422 证券简称：昆药集团
昆药集团股份有限公司2016年度
限制性股票激励计划（草案）
二〇一六年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行)》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行)》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为激励对象自筹资金回购的公司人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象授予限制性股票310,000股，约占本计划签署时公司股本总额788,688,620股的0.0393%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。考虑到回购过程中，公司股价的波动对回购数量的影响，激励对象的实际获授数量根据本计划在实施中，以激励对象自筹资金总额为限回购的股份数量做调整。
5、本计划的激励对象为11人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,228人的0.026%。包括公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事。
6、公司自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票授予价格为零元。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期为自限制性股票授予之日起12个月。
在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象可以一次性解锁。
9、公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
10、激励对象中没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东及其直系近亲属。
11、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
14、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统或者中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章释义......4
第二章实施激励计划的目的......5
第三章激励计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据及范围......7
第五章限制性股票的来源、种类与数量......8
第六章限制性股票的分配情况......10
第七章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第八章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第九章限制性股票的授予与解锁条件......15
第十章激励计划的调整方法和程序......17
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......19
第十二章公司与激励对象的权利与义务......21
第十三章激励计划的变更、终止......23
第十四章限制性股票的回购注销......25
第十五章限制性股票的会计处理与业绩影响......27
第十六章附则......28
第一章释义
除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:
昆药集团、本公司、公司 指 昆药集团股份有限公司
股权激励计划、限制性股票 董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董
激励计划、激励计划、本计 指 事会和股东大会审议通过的《昆药集团股
划 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对
标的股票、限制性股票 指 象一定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
从限制性股票授予日起至本计划规定的
有效期 指 限制性股票解锁、回购注销完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指 授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票
锁定期 指 被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象
解锁日 指 持有的限制性股票解除锁定之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指 定的，激励对象购买公司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定
回购价格 指 向获授限制性股票的激励对象回购每一
股限制性股票所支付的对价
依据本计划，限制性股票激励对象所获股
解锁条件 指 票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
《备忘录》 指 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司章程》
《昆药集团股份有限公司限制性股票激
《考核管理办法》 指 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，“体现奋斗者为本”的激励原则。促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全和延续公司长期、有效的激励约束机制， 完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员对公司持续发展的主动性和创造性。
第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
