证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-002号
昆药集团股份有限公司
关于下属公司北京医洋科技有限公司股改暨出售股权及与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:昆药集团计划将下属控股公司北京医洋科技有限公司目
前的60%股权以180万元的价格转让给医洋科技董事兼总经理王爝先生，并由医洋科技的主要团队成员对医洋科技增资300万元；
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人
之间未发生共同对外投资的关联交易，本次涉及关联交易的金额为372 万元 ，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易实施尚需提交公司股东大会审议；
一、关联交易概述
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）计划以180万元的价格，将下属控股公司北京医洋科技有限公司（以下简称“医洋科技”）的60%股权转让给王爝先生，并由汪思洋先生、王爝先生、杨庆军先生、金锐先生共同对医洋科技增资300万元。交易完成后医洋科技注册资本将增加至600万元，股权比例为：汪思洋39%，王爝35%，昆药集团20%，杨庆军3%、金锐3%，昆药集团由医洋科技的控股公司转变为参股公司。
因公司董事汪思洋、监事杨庆军参与本次对医洋科技的增资，为本次交易关联方，构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生共同对外投资的关联交易，本次涉及关联交易的金额为372万元 ，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%
二、 交易各方当事人情况介绍
1、汪思洋，男，中国籍，家住杭州市西湖区之江路138号云栖蝶谷凤蝶苑，2010年1月参加工作，曾担任华立集团股份有限公司总裁助理，现任华方医药科技有限公司副总裁，健民药业集团股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、浙江华媒控股股份有限公司、杭州合盛置业有限公司、Holley(Asia)Development Pte.及昆药集团董事，在浙江华科实业有限公司任董事长。除上述任职及其父亲为昆药集团股份有限公司实际控制人汪力成先生外，汪思洋先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、王爝，男，中国籍，家住重庆市南岸区帝景苑。2015年5月起任昆药集团营销服务平台负责人助理兼互联网运营管理平台总经理。2015年9月至今任医洋科技董事兼总经理。除上述任职外，王爝先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、杨庆军，男，中国籍，家住浙江省杭州市西湖区苏嘉路中海紫藤苑，2012年4月至2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年1月至今，担任华方医药科技有限公司财务营运部部长，2015年11月至今任昆药集团监事。除上述任职外，杨庆军先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、金锐，男，中国籍，家住浙江省杭州市西湖区上郡公寓，2008年至今，在华立集团股份有限公司任职，历任，华立集团运营经理，高级投资经理，资金副总监，现任华方医药总裁助理。除上述任职外，金锐先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易内容：
1、以180万元的价格出售公司持有的医洋科技60%股权给王爝；
2、引入投资者对医洋科技增资，汪思洋对医洋科技增资234万元；王爝在受让昆药集团持有的医洋科技股本的基础上再对医洋科技增资30万元；金锐增资18万元；杨庆军增资18万元。医洋科技注册资本增加至600万元。
（二）交易标的基本情况
公司名称：北京医洋科技有限公司
法定代表人：钟祥刚
注册资本：300万人民币（尚未完成工商变更登记）
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路42号光明大厦702
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
医洋科技为公司100%控股的子公司，2015年8月24日公司七届四十五次董事会审议通过了《关于成立昆药互联网子公司的议案》，公司计划投资1,000万人民币在北京成立一家全资新媒体子公司，其后，北医洋科技于2015年9月2日在北京设立。2015年11月2日，公司八届一次董事会审议通过《关于北京医洋科技有限公司减少注册资本金的议案》，为更好的推动医洋科技后续的融资活动，公司对其投资减少至300万元（目前尚未完成工商变更）。医洋科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前医洋科技的主营业务为医生在线互动平台的开发及运营，盈利模式为通过医生平台帮助企业完成学术推广收取费用；帮助医疗机构招聘医生收取佣金。医洋科技尚在筹划运营阶段，尚未开展实际运营。截止2015年11月30日，医洋科技资产总额2,751,154.78元，负债总额10,747.18元，净资产2,740,407.60元，营业收入0元，净利润-230,028.98元，以上数据未经审计。
本次出售股权根据注入股本确定价格，未参考评估结果定价，根据北京亚超资产评估有限公司以2015年11月30日作为基准日，用资产基础法评估出具的北京亚超评报字（2016）第A001号评估报告，本次拟出让给王爝先生的60%股权评估价值为164.44万元，以注册资本180万元的价格出售，资产溢价9.46%，在合理范围内。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
就本次医洋科技股改事项，公司于2015年12月31日与王爝先生签订了股权转让协议，与汪思洋先生、王爝先生、杨庆军先生、金锐先生共同签订了增资扩股协议。
（一）股权转让协议
1、股权转让标的
昆药集团（以下简称“甲方”）是目标公司的唯一股东，持有该公司100%的股权，甲方愿意向王爝（以下简称“乙方”）转让其持有的医洋科技（以下简称“目标公司”） 60%股权，乙方愿意受让上述股权，并以货币方式支付股权转让价金。
2、股权转让的价格
双方确认，本次股权转让的价款为 180 万元人民币。
3、股权转让价款的支付方式
本协议生效后5个工作日内，乙方将第三条约定的股权转让价款 180万元人
民币支付到甲方指定的银行账号。目标公司负责办理股权转让的工商变更登记手续。
4、乙方的承诺和保证
（1）乙方具备签署及履行本协议的权利能力及行为能力。
（2）乙方承诺按照本协议约定的付款方式及时足额向甲方支付股权转让价款。
（3）乙方承诺严格履行本协议约定的全部义务。
5、股权交割
目标公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后5个工作日内，目标公司向乙方签发出资证明书。
6、违约责任
本协议各方应严格遵守本协议的各项约定，任一方对本协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方承担相应的违约责任并赔偿守约方损失。
7、争议解决
协议各方因履行本协议而发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，协议各方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、生效条件
本协议经各方签署后成立，经有关部门批准后生效。
（二）增资扩股协议
1、增资事项简介
北京医洋科技有限公司（以下简称“医洋科技”）的注册资本为人民币300万元。公司原股东为昆药集团（以下简称“甲方”）和王爝（以下简称“乙方”）共两名股东。其中甲方持有公司40%股份；乙方持有公司60%股份；
乙方有意对公司进行増资，增资额为人民币30万元；丙丁戊三方（丙方为汪思洋，以下简称“丙方”；丁方为杨庆军，以下简称“丁方”；戊方为金锐以下简称“戊方”）有意对公司进行投资，三方投资额合计为人民币270万元。乙丙丁戊四方对公司增资或投资共计300万元。
甲方同意乙方对公司增加投资。甲乙两方接受丙丁戊三方作为新股东对公司进行投资或增资。
2、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
医洋科技增资前的注册资本为人民币300万元。其中，货币300 万元，占注
册资本总数的 100%。甲方以货币出资120万元，占注册资本总数的40%。王爝
乙方以货币出资180万元，占注册资本总数的 60%。
3、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
医洋科技增资后的注册资本变更为人民币600万元，其中，货币出资600万元，占注册资本总数的100 %。甲方以货币出资120万元，占注册资本总数的20%；乙方原以货币出资180万元，此次增资30万元，合计 210万元，占注册资本总数的35%；丙方以货币出资234 万元，占注册资本总数的39%；丁方以货币出资18 万元，占注册资本总数的3%；戊方以货币出资18万元，占注册资本总数的3%。
4、审批与认可
此次乙丙丁戊四方对公司的增资扩股各项事宜，已获得甲方、乙方的书面同意，且甲方放弃公司增资的优先认缴权。
5、声明、保证和承诺
各方在此作出如下声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议。
（1）甲乙丙丁戊五方具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署便对各方构成具有法律约束力的文件。
（2）甲乙丙丁戊五方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行并不会对各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6、新股东享有的基本权利
新股东同原有股东法律地位平等，享有法律及公司章程规定股东享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者的权利。
7、新股东的义务与责任
新股东应于本协议签订之日起30个工作日内，根据本协议对公司足额出资，并承担公司股东的其他义务。
8、股东地位确认
甲乙双方在本协议签订后30日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关工商行政管理部门申报变更的手续。
9、违约责任
本协议一经签署，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方损失。
10、管辖约定
如因履行本协议发生争议，应由各方协商解决，协商不成的，争议纠纷由公司所在地法院管辖。
11、生效条件
本协议经甲方签字盖章，其余各方签字后，经有关部门批准后生效。
五、本次交易的其他安排
本次出售股权及增资扩股事项暂未约定人员安置等情况，交易完成后，在医洋科技未来业务开展中，可能产生与公司及公司关联方的关联交易，如将发生相关关联交易，公司将就关联交易事项履行相关审批及信息披露程序；公司暂未发现因此次医洋科技股改将与关联人产生同业竞争的情况；本次出售医洋科技股权所得的180万元将用于补充公司流动资金。
六、交易的目的和对公司的影响
实施本次股改项目，公司将由医洋科技的控股公司变更为参股公司，将降低互联网创业的高风险和不确定性可能给公司带来影响的潜在风险，并便于引入风险投资者分
