华方医药科技有限公司
现金认购
昆药集团股份有限公司
非公开发行股票收购报告书
（修订）
上市公司名称：昆药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昆药集团
股票代码：600422
收购人
序号 名称 住所及通讯地址
1 华方医药科技有限公司 杭州市余杭区五常大道181号
2 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道181号
3 汪力成 杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
其中，华立集团股份有限公司及汪力成为本次收购的一致行动人。
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收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明：
一、本次收购的收购人为华方医药科技有限公司及其一致行动人华立集团股份有限公司、汪力成先生，本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在昆药集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在昆药集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得昆药集团股份有限公司股东大会批准。
五、若收购人成功认购公司本次非公开发行的A股股票，将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得昆药集团股份有限公司控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
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目录
目录......4
第一节释 义......6
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、控制关系......8
三、收购人主要业务及近3年财务状况的简要说明......23
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况......24
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......24
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况......25
七、收购人之间的关联关系说明......26
第三节 收购目的及收购决定......27
一、收购目的......27
二、后续持股计划......27
三、收购决定......27
第四节 收购方式......29
一、收购人收购前后持有昆药集团的股份数量和比例......29
二、本次收购方案......29
三、昆药集团与华方医药签署的《股份认购合同》......29
第五节 资金来源......34
第六节 后续计划......35
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划......35
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划......35
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划......35
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工聘用计划......35
五、收购人对昆药集团公司章程的修改......36
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划......36
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划......36
第七节 对上市公司的影响分析......37
一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响......37
二、关于关联交易......38
三、关于同业竞争......42
第八节 与上市公司之间的重大交易......45
一、与昆药集团及其子公司之间的交易......45
二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易......45
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三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......45
四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排......45
第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......47
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......47
二、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况......47
第十节 华方医药及交易标的财务资料......48
一、华方医药的财务资料......48
二、交易标的华方科泰的财务资料......52
第十一节 其他重要事项......58
收购人及其法定代表人声明......59
一致行动人之管理人声明......60
一致行动人声明......61
第十二节 备查文件......63
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第一节释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
昆明制药/昆药集团/发行人 指 昆药集团股份有限公司
华方医药 指 华方医药科技有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司
收购人 指 华方医药以及一致行动人华立集团、汪力成
一致行动人 指 华立集团、汪力成
华方科泰 指 北京华方科泰医药有限责任公司
武汉健民 指 武汉健民药业集团股份有限公司
上海华方 指 上海华方科泰医药有限公司
浙江华方 指 浙江华方生命科技有限公司
贝克诺顿公司 指 贝克诺顿制药有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 昆药集团以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
发行、本次发行 发行股票的行为
华方医药科技有限公司现金认购昆药集团非公开
本次收购 指 发行股票的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2012年、2013年、2014年
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
指
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
华方医药科技有限供公司计划现金认购昆药集团
报告书摘要 指 非公开发行股票收购报告书摘要
指
元 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）华方医药的基本情况
公司名称 华方医药科技有限公司
成立日期 1996年6月21日
注册地址 杭州市余杭区五常大道181号
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币25,000万元
营业执照注册号 330000000014937
股权结构 华立集团持有华方医药100%的股权
法定代表人 何勤
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的
研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见
《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗
经营范围 器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒
用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服
务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
电话 0571-88900800
传真 0571-88900800
（二）一致行动人基本情况
1、华立集团股份有限公司
公司名称 华立集团股份有限公司
成立日期 1999.06.06
注册地址
