股票代码：600421 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华嵘控股
湖北华嵘控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（三次修订稿）
项 目 交易对方
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企
发行股份及支付现金购 业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心
买资产 （有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张
慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二零二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况......11
三、本次重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
九、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的公司相关的风险...... 34
第一节 本次交易概述...... 37
一、本次交易的背景...... 37
二、本次交易的目的...... 39
三、本次交易方案...... 40
四、标的资产评估及定价情况...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 43
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 43
七、本次交易构成关联交易...... 44
八、本次交易不构成重组上市...... 44
九、业绩承诺及补偿安排...... 44
十、本次交易相关协议的主要内容...... 46
第二节 上市公司基本情况...... 56
一、基本情况...... 56
二、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 56
三、上市公司最近三年一期主要财务指标...... 57
四、上市公司控股股东、实际控制人情况...... 57
五、最近三十六个月内控制权变动情况...... 58
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 58
七、最近三年重大资产重组情况...... 59
第三节 交易对方基本情况...... 60
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 60
二、募集配套资金交易对方...... 67
第四节 标的公司基本情况...... 68
一、标的公司基本情况...... 68
二、产权控制关系...... 68
三、主营业务情况...... 71
四、主要财务数据...... 100
五、其他重要事项......112
第五节 标的资产预估值情况......114
第六节 本次交易发行股份情况......115
一、发行股份购买资产具体方案......115
二、募集配套资金具体方案......118
第七节 风险因素...... 120
一、与本次交易相关的风险...... 120
二、与标的公司相关的风险...... 122
三、其他风险...... 124
第八节 其他重要事项...... 125
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 125
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 125
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 125
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 126
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 126
第九节 独立董事意见...... 128
第十节 上市公司声明...... 130
释 义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
华嵘控股、上市公司、 指 湖北华嵘控股股份有限公司
公司、本公司
本次交易、本次重组 指 湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项
预案/本预案 指 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报告书 指 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、 指 南京开拓光电科技有限公司
开拓光电
标的资产、目标股权、 指 南京开拓光电科技有限公司 100%的股权
拟购买资产
南京柏泽 指 南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙），持有标的公司
42.63%股权
古德菲乐 指 南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙），持有标的公司
12.29%股权
南京诚可信 指 南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公
司 9.47%股权
南京喆涵 指 南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公司
2.63%股权
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐
交易对方 指 企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中
心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、
张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐
补偿义务人 指 企业管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、王正
根、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购 指 湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公
买资产协议 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金 湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公
购买资产协议的补充 指 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
协议（一）、补充协议 （一）
（一）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《注
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