证券代码：600421 证券简称：ST 华嵘 公告编号：2020-034
湖北华嵘控股股份有限公司关于
上海奥柏内燃机配件有限公司 75%股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向关联方上海登渡企业发展有限公司转让控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司 75%的股权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】A16-0060 号评估报告，上述转让股权的评估净资产价值为3523.77 万元，双方确定的股权转让价格为 3523.77 万元。
2、本次股权转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让暨关联交易事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议，关联股东将回避对本议案的表决。
3、截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司（含下属公司）与本次关联交易方上海登渡企业发展有限公司未发生关联交易。
4、本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易是否能够通过股东大会审议并最终实施还具有一定的不确定性。股东大会审议时，关联股东（浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司）将回避对本议案的表决。
5、截止 2020 年 9 月 30 日，上市公司营业总收入 8,720.47 万元，净利润
326.04 万元，归属于上市公司股东的净利润为-179.21 万元，公司收入主要来源于公司控股子公司浙江庄辰建筑科技有限公司。上市公司的资产规模不大，盈利能力不强，持续经营能力仍需要继续增强。（上述数据未经审计）
一、关联交易概述
2020 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于上
海奥柏内燃机配件有限公司 75%股权转让暨关联交易的议案》。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决。
本次股权转让受让方为上海登渡企业发展有限公司，本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司的一致行动人上海天纪投资有限公司直接持有该公司 99%的股权，与本公司构成关联方，本次股权转让行为构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
2020 年 11 月 12 日，公司与关联方上海登渡企业发展有限公司签署了关于
转让控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）75%股权的《股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），本公司向上海登渡企业发展有限公司转让本公司合法持有的上海奥柏 75%股权。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司（含下属公司）与本次交易关联方上海登渡企业发展有限公司未发生关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议，关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让受让方为上海登渡企业发展有限公司，本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司的一致行动人上海天纪投资有限公司直接持有该公司 99%的股权，与本公司构成关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海登渡企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HGN8Y3A
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王少桦
注册资本：100.000000 万人民币
成立日期：2020 年 11 月 04 日
登记机关：崇明区市场监督管理局
住所：上海市崇明区城桥镇东门路 378 号（崇明区经济委员会招商服务中心）经营范围：一般项目：日用百货、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电子产品、通讯设备、服装、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，从事信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险化学品），机械设备的租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股权转让暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让暨关联交易标的为上海奥柏内燃机配件有限公司 75%股权，本公司合法持有该公司 75%股权。
企业名称：上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）
法定住所：上海富盛经济开发区
经营场所：上海市崇明区新河镇新开河路 888 号凯迪工业园
法定代表人：周伟兴
注册资本：人民币 4000.000000 万元整
统一社会信用代码：91310230775782626N
企业性质：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2005 年 5 月 30 日
主要经营范围：内燃机配件制造、销售，五金交电、化工原料（除危险品）、金属材料的销售。
上海奥柏内燃机配件有限公司实收资本为4000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）
1 上海朕牧（集团）有限公司 1,000.00 1,000.00 25%
2 湖北华嵘控股股份有限公司 3,000.00 3,000.00 75%
合计 4,000.00 4,000.00 100%
本公司所持上海奥柏公司 75%股权产权清晰，不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
本次转让上海奥柏 75%股权事项完成后，上海奥柏将不再纳入上市公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为上海奥柏提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易标的评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】
A16-0060 号评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日上海奥柏股东全部权益在评估基
准日市场价值的最终评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 246.54 246.54 - -
非流动资产 2,589.06 4,732.70 2,143.64 82.80
其中：固定资产 2,081.06 2,325.80 244.74 11.76
无形资产 508.00 2,406.90 1,898.90 373.80
资产总计 2,835.60 4,979.24 2,143.64 75.60
流动负债 226.48 226.48 - -
非流动负债 54.41 54.41 - -
负债总计 280.89 280.89 - -
净资产（所有者权益） 2,554.71 4,698.35 2,143.64 83.91
（三）定价政策及依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司所出具的评估报告：截止评估基准日2020年9月30日，上海奥柏内燃机配件有限公司账面净资产为 2,554.71万元，
净资产评估值为 4,698.35 万元，增值 2,143.64 万元，增值率为 83.91%。
上述增值 2143.64 万元主要系上海奥柏土地使用权和房屋建筑增值。其中上海奥柏土地使用权面积为 42,792 平方米，公司账面价值 508 万元，评估价值2,406.9 万元，增值 1,898.9 万元，增值率为 373.80%；上海奥柏房屋建筑面积
总计 6,882 平方米，公司账面价值 1,664.86 万元，评估价值 1,879.19 万元，评
估增值 214.33 万元，增值率为 12.87%。
公司所持 75%的股权所对应的净资产值评估值为 3523.77万元，经双方协商，同意以上海奥柏 75%的股权所对应的净资产评估值为股权交易价格，即上海奥柏75%的股权的转让价格为 3523.77 万元。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日 2020 年 9 月 30 日次日至交割日（含当日）之间的交易标的资
产产生的损益及任何原因造成的权益变动，均由受让方上海登渡企业发展有限公司全部承担或享有。
四、协议的主要内容
股权转让协议在以下当事人之间签署：
甲方：湖北华嵘控股股份有限公司
乙方：上海登渡企业发展有限公司
第一条 释义
在本协议中，除上下文另有明确约定外，下述简称释义如下：
1 转让方 指 湖北华嵘控股股份有限公司
2 受让方 指 上海登渡企业发展有限公司
3 目标公司 指 上海奥柏内燃机配件有限公司
4 标的资产 指 上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权
5 评估基准日 指 2020年9月30日
6 交割 指 本协议双方根据本协议的约定完成标的资产交付的行为
7 交割日 指 本协
查看PDF原文
