证券代码：600421 证券简称：*ST仰帆 公告编号：2019-31
湖北仰帆控股股份有限公司
关于签订股权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟转让子公司上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权。
●交易风险：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确定性。
一、交易概述
2019年5月27日，湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称：“仰帆控股”或“公司”）与东阳市天辰股权投资管理有限公司（以下简称：“天辰投资”）签署了《上海奥柏内燃机配件有限公司股权转让意向书》，公司拟向天辰投资转让公司持有的上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）75%的股权。
本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
公司名称：东阳市天辰股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：550万元
法定代表人：韦斌
注册地址：浙江省东阳市吴宁东路65号11楼
成立日期：2010年10月20日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
控股股东：中天控股集团有限公司
持股比例：90%
天辰投资2017年末总资产811.82万元，净资产811.33万元，2017年度营业收入0万元，净利润1.79万元。
天辰投资2018年末总资产983.3万元，净资产940.38万元，2018年度营业收入169.9万元，净利润128.76万元。
（以上财务数据经审计）
天辰投资系本公司实际控制人楼永良先生所控制的企业，与本公司存在关联关系。
三、标的资产情况
公司名称：上海奥柏内燃机配件有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4000万元
统一社会信用代码：91310230775782626N
法定代表人：周伟兴
注册地址：上海富盛经济开发区
经营范围：内燃机配件制造、销售，五金交电、化工原料（除危险品）、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：湖北仰帆控股股份有限公司
持股比例：75%
上海奥柏2017年末总资产4486.58万元，净资产4066.35万元，2017年度营业收入2876.73万元，净利润-773.37万元。
上海奥柏2018年末总资产3594.68万元，净资产3313.5万元，2018年度营业收入-3.41万元，净利润-837.84万元。
（以上财务数据经审计）
四、意向书主要内容
（一）转让标的
本意向书约定的转让标的为甲方（指“仰帆控股”）持有的目标公司（指“上海奥柏”）75%的股权，共计3,000万元出资额（以下简称“转让标的”)。
（二）股权转让价款及其支付
1、甲乙（乙方指“天辰投资”）双方一致同意，本次股权转让价格以经具备证券业务资格的资产评估机构确定的评估价格为准。
2、转让款支付方式如下：
第一期：本次股权转让事项经甲方股东大会通过之日起5个工作日内，乙方应以电汇方式向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的80%。
第二期：本次股权转让事项涉及的工商变更登记完成起5个工作日内，乙方应以电汇方式向甲方指定的银行账户支付剩余的20%股权转让价款。
（三）权利义务的转移
自定价基准日（即评估基准日2018年12月31日）至交割日（完成工商变更登记日）之间的目标公司损益，由变更后的目标公司股东承担或享有。
（四）相关手续的办理
甲乙双方应配合目标公司及时办理有关股权转让的各种手续。
自完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起，转让标的即归乙方持有。
（五）磋商期限
自本意向书签署之日至甲方就本次股权转让召开相关董事会会议3个工作日前为磋商期，除非双方一致同意延期，否则，双方应于此期间届满之日前签署正式的股权转让协议。
（六）费用的负担
因履行本项交易所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由双方各自承担或共同分担。
（七）违约责任
双方应各自履行本意向书项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务（包括违反一方对另一方所作出的所有相关承诺），另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有成本、费用及损失。
（八）意向书变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本意向：
（一）由于不可抗力，致使本意向书无法履行。
（二）一方当事人丧失实际履约能力。
（三）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使意向书履行成为不必要。
（四）因情况发生变化，当事人双方经协商一致并签订书面意向书。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手续。
六、本次交易目的和意义
上海奥柏因上海市崇明区打造世界级生态岛、环保升级等大的产业政策变化，以及生产成本上升、订单下降、亏损加大等多重原因，为减少亏损，上海奥柏不得不停产，上海奥柏的相关资产形成闲置。
转让上海奥柏75%的股权后，将有利于公司回收现金，改善公司财务状况。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月28日
