湖北仰帆控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仰帆控股
股票代码：600421
收购人：浙江恒顺投资有限公司
住所：浙江省杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
通讯地址：浙江省杭州市江干区城星路69号中天国开大厦18楼
一致行动人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
收购人财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“仰帆控股”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）本次通过证券交易所累计增持仰帆控股9,779,961股股份，占上市公司总股本的5.00%，本次增持后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资合计持有上市公司总股本30%，恒顺投资本次收购无需取得有关主管部门的批准。恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自2017年5月10日起12个月内进一步增持不超过仰帆控股已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目 录...... 3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、恒顺投资......6
（一）基本情况......6
（二）控股股东、实际控制人......6
（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况......8
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况......9
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况......9
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......9（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......10二、天纪投资.................................................................................................................................10
（一）基本情况......10
（二）控股股东、实际控制人......11
（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况......12
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况......12
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况......12
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......13（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......13第三节 收购决定及收购目的...... 14一、本次收购的目的.....................................................................................................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......14
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......14
第四节 收购方式......15
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......15
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......15
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况......15
二、本次收购的方式......15
三、本次收购的具体情况......15
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......16
第五节 资金来源......17
第六节 后续计划......17
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划18
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......18
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》的修改的计划......18
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......19
六、调整上市公司分红政策的计划......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第七节 对上市公司的影响分析......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
（一）保证上市公司资产独立完整......20
（二）保证上市公司人员独立......20
（三）保证上市公司财务独立......20
（四）保证上市公司机构独立......21
（五）保证上市公司业务独立......21
二、同业竞争情况......21
三、关联交易情况......22
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
一、与上市公司及其子公司之间的交易......23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......24
（一）恒顺投资账户的交易情况......24
（二）天纪投资账户的交易情况......24
二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................................................................................................24
第十节 收购人的财务资料...... 25
一、恒顺投资......25
（一）2014年-2016年财务报表......25
（二）信息披露义务人2016年财务报告的审计意见......31
二、天纪投资......31
（一）2014年-2016年财务报表......31
（二）信息披露义务人2016年财务报告的审计意见......36
第十一节 其他重大事项...... 40
收购人声明...... 41
一致行动人声明......42
财务顾问声明......43
律师声明...... 44
第十二节 备查文件......45
一、备查文件......45
二、备查地址......45
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
仰帆控股、上市公司 指 湖北仰帆控股股份有限公司（股票代码：600421）
恒顺投资、收购人 指 浙江恒顺投资有限公司
天纪投资、一致行动人指 上海天纪投资有限公司
中天控股 指 中天控股集团有限公司
收购人及其一致行动人于2017年4月17日至2017年5
本次收购、本次交易 指月10日期间通过上海证券交易所集中竞价交易增持仰帆
控股9,779,961股，占公司总股本的5.00%
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
律师、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、中汇事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
巴士在线 指 巴士在线股份有限公司（股票代码：002188）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书 指 湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
本次收购人为恒顺投资，恒顺投资与天纪投资均为中天控股的全资子公司，因此构成一致行动人。
一、恒顺投资
（一）基本情况
公司名称 浙江恒顺投资有限公司
注册地址
