证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2014-009
武汉国药科技股份有限公司关于出售
武汉春天药业销售有限公司98%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次转让的标的为武汉春天药业销售有限公司98%股权，交易金额为人民币
4,483,794.10元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届第八次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2014年3月19日本公司与武汉新一代科技有限公司（简称“新一代
科技”）签署《股权转让协议》，约定本公司向新一代科技转让武汉春天药业销售
有限公司98%的股权，交易价格为4,483,794.10元人民币。截止2013年12月31
日，武汉春天药业销售有限公司经审计的账面净资产为4,575,300.11元，本次
转让98%股权所对应公司净资产为4,483,794.10元人民币。
（二）本次交易是经公司2014年3月19日召开的第六届第八次董事会审议
通过后做出的。
（三）上述交易构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次交易对方为武汉新一代科技有限公司，该公司成立于1995年2月，
注册地址为武汉市武昌区武珞路628号，法定代表人：钱汉新，注册资本5600
万元人民币。经营范围为：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技
术及产品的开发、研制、技术服务等。
2、武汉新一代科技有限公司为本公司控股股东，截止2013年12月31日持
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有本公司34234261股股票，占公司总股本的17.5%。
3、武汉新一代科技有限公司2013年主要财务指标（未经审计）：资产总额
24450万元，资产净额-6462万元，营业收入0元，净利润-210万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为武汉春天药业销售有限公司98%的股权。武汉春天药业销售
有限公司成立于1999年12月，法定住所：武汉市武珞路628号，注册资本：人
民币壹佰万元整。主要经营范围：生物制品的研制、开发，开发产品的制造、销
售；化妆品、保健食品的零售兼批发（国家有专项规定的按规定办理）。
因武汉春天药业销售有限公司没有取得药品及保健食品销售的相关资质，该
公司已停业多年。
（二）交易标的审计情况
截止2013年12月31日，经立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师
报字[2014]第110655号），经审计的武汉春天药业销售有限公司的主要财务指标
如下：总资产为5,951,610.42元，净资产为4,575,300.11元；2013年1-12月
主营业务收入为0元，净利润为-132.94元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（1）交易双方名称：出让方为武汉国药科技股份有限公司，受让方为武汉
新一代科技有限公司。
（2）交易标的：出让方同意将其将其合法持有的98%武汉春天药业销售有
限公司股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给受让方；
（3）交易金额：双方确定标的股权的转让价款为￥4,483,794.10元人民币。
本协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（4）合同生效条件：鉴于出售武汉春天药业销售有限公司98%股权事宜已
经本公司董事会通过，本股权转让协议自各方加盖公章后成立并生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产
生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
因武汉春天药业销售有限公司没有取得药品及保健食品销售的相关资质，该
公司已停业多年，此次出售符合公司的现实利益及股东的长远利益。
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七、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第六届第八次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖昌、
周伟兴、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表
决，均为赞成票。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次
关联交易出具了专项独立董事意见，认为：1、本次公司出售武汉春天药业销售
有限公司98%股权已经中介审计，相关结论真实反映了武汉春天药业销售有限公
司的企业价值；2、上述出售武汉春天药业销售有限公司98%股权事项已经公司
董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合
相关法规及公司章程的规定；3、此次交易价格是以经审计的净资产为双方的交
易价格，交易价格合理，未损害公司及广大股东的利益。
本次关联交易除需经公司董事会审议外，无需经过其他有关部门批准。
八、备查文件
（一）公司第六届第八次董事会决议
（二）独立董事意见
（三）武汉春天药业销售有限公司2013年度审计报告
（四）武汉国药科技股份有限公司与武汉新一代科技有限公司签署的《股权
转让协议》
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2014年3 月21日
