上海现代制药股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十二次会议，
于 2024 年 3 月 28 日在上海市浦东新区建陆路 378 号以现场结合通讯会议的方
式召开。本次会议的通知和会议资料已于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件方式发
出。本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议由董事长董增贺先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》，并提交公司 2023 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2023 年度董事会工作报告》将在《2023 年年度股东大会会议资料》中披露。
3、审议通过了《2023 年度报告及年报摘要》，并提交公司 2023 年年度股
东大会审议。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2023 年度报告全文及摘要详见 www.sse.com.cn。
4、审议通过了《2023 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《 2023 年度环境、社会责任与公司治理（ESG ）报告》全文详见www.sse.com.cn。
5、审议通过了《2023 年度财务决算报告》，并提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2023 年度财务决算报告》将在《2023 年年度股东大会会议资料》中披露。
6、审议通过了《2024 年度财务预算报告》，并提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2024 年度财务预算报告》将在《2023 年年度股东大会会议资料》中披露。
7、审议通过了《2023 年度利润分配预案》，并提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
8、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司
2023 年年度股东大会审议。
该议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，5 名关联董事董增贺先生、刘勇先生、魏树源先生、李茹女士和王鹏先生对议案表决进行了回避。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
该议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，并同意提交公
树源先生、李茹女士和王鹏先生对议案表决进行了回避。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
10、审议通过了《关于国药集团财务有限公司的风险评估报告》。
5 名关联董事董增贺先生、刘勇先生、魏树源先生、李茹女士和王鹏先生对本议案的表决进行了回避。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 《 关 于 国 药 集 团 财 务 有 限 公 司 的 风 险 评 估 报 告 》 全 文 详 见
www.sse.com.cn。
11、审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并提交公司 2023 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请综合授信的公告》。
12、审议通过了《关于 2024 年度对外捐赠的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为积极践行企业社会责任，2024 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、慈善基金会等途径对外捐赠共计 283.00 万元。
13、审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，并提交公司 2023
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的公告》。
14、审议通过了《关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理
调配内部资金，提高资金使用效率。公司及下属子公司之间，预计在 2024 年度通过委托贷款等方式合理调配内部资金不超过人民币 50 亿元，上述额度内的资金可循环进行滚动使用。
董事会同意授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自本次董事会批准之日起 18 个月。
上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括向公司控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。
15、审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，并提交公司
2023 年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
16、审议通过了《2023 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2023 年度内部控制审计报告》全文详见 www.sse.com.cn。
17、审议通过了《2023 年度法律合规与风险管理工作报告》。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于制定<合规管理办法>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过了《2023 年度内部审计工作报告及 2024 年内部审计工作计
划》。
本议案已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本报告已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
21、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》。
本报告已经董事会审计与风险管理委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2023 年度内部控制评价报告》全文详见 www.sse.com.cn。
22、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。董事兼总裁连万勇先生对本议案表决进行了回避。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况详见公司《2023 年度报告》中相
关章节内容。
23、审议通过了《关于制定<董事会决议检查督办管理办法>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
本议案已经董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《关于高级管理人员变更的公告》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
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