上海现代制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 3 月 28 日召开第八
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票于 2022 年 12 月获得中国证券监督管理
委员会的核准批复，2022 年 12 月 29 日募集资金已到账，新增 145,102,781 股股
份登记手续已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。此外，公司于 2019 年度公开发行上市的可转换公司债券，自 2019
年 10 月 8 日至 2023 年 1 月 31 日，累计已转换为公司 A 股普通股股票 46,292
股。鉴于上述因素，截至 2023 年 1 月 31 日，公司总股本已变更为 1,172,086,033
股，公司的注册资本也将由 1,026,936,960 元相应变更为 1,172,086,033 元。
同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他有关条款进行修订，具体情况如下（修订处用加粗表示）：
原条款 拟修订
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,026,936,960 元。 1,172,086,033 元。
第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 第二十二条 公司股份总数为 1,172,086,033
股，均为普通股，每股面值 1 元。 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会做出决 依照法律、法规的规定，经股东大会做出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准的其他方式。
原条款 拟修订
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以及
本公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归公司所有，公司董事会应收回其所得收 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
…… 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发生的交 划；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十七）审议批准公司与关联人发生的交
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 免公司义务的债务除外）金额占公司最近一
值 5%以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
原条款 拟修订
（十八）审议法律、行政法规、部门规 易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司及控股子公司的对外担保总
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 以后提供的任何担保；
以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）公司为关联人提供的担保； 提供的担保；
（七）公司为持股 5%以下股东提供的 （七）上海证券交易所或者本章程规定
担保； 的其他担保。
（八）相关法律法规规定的其他担保。 对于前款第（二）项担保，应当经出席
对于前款第（六）、（七）项担保，有关股 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。对
东应当在股东大会上回避表决。 于前款第（六）项担保，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第四十七条 公司发生的下列交易（受赠现 第四十七条 公司发生的重大交易（日常经
金资产、单纯减免公司义务的债务、购买原 营活动以及对外担保、关联交易、财务资助 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 等事项除外）达到下列标准之一的，须经股 与日常经营相关的资产购买或者出售行为 东大会审议通过：
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
审议通过： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
原条款 拟修订
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
一期经审计总资产的 50%以上； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 上；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上；
金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
对金额超过 5,000 万元； 计年度经审计营业收入
查看PDF原文
