上海现代制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称公司)于 2022 年 3 月 28 日召开第八
届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票于 2022 年 12 月获得中国证券监督管理
委员会的核准批复,2022 年 12 月 29 日募集资金已到账,新增 145,102,781 股股
份登记手续已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。此外,公司于 2019 年度公开发行上市的可转换公司债券,自 2019
年 10 月 8 日至 2023 年 1 月 31 日,累计已转换为公司 A 股普通股股票 46,292
股。鉴于上述因素,截至 2023 年 1 月 31 日,公司总股本已变更为 1,172,086,033
股,公司的注册资本也将由 1,026,936,960 元相应变更为 1,172,086,033 元。
同时,根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》其他有关条款进行修订,具体情况如下(修订处用加粗表示):
原条款 拟修订
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,026,936,960 元。 1,172,086,033 元。
第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 第二十二条 公司股份总数为 1,172,086,033
股,均为普通股,每股面值 1 元。 股,均为普通股,每股面值 1 元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要, 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会做出决 依照法律、法规的规定,经股东大会做出决
议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
…… ……
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会(以下简称中国证监会)批
准的其他方式。
原条款 拟修订
公司发行可转换公司债券时,可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以及
本公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
益归公司所有,公司董事会应收回其所得收 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会应收回其所得收益。但是,证券
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的,以及有中国证监会规定的其他情
…… 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
…… ……
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准变更募集资金用途事
项; 项;
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)审议批准公司与关联人发生的交 划;
易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 (十七)审议批准公司与关联人发生的交
免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元 易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 免公司义务的债务除外)金额占公司最近一
值 5%以上的关联交易; 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
原条款 拟修订
(十八)审议法律、行政法规、部门规 易;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十八)审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过: 股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续 12 个月内累 (二)按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保; 产 30%的担保;
(三)按照担保金额连续 12 个月内累 (三)公司及控股子公司的对外担保总
计计算原则,超过公司最近一期经审计净 额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%
资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元 以后提供的任何担保;
以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对
(四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保;
象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保;
净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方
(六)公司为关联人提供的担保; 提供的担保;
(七)公司为持股 5%以下股东提供的 (七)上海证券交易所或者本章程规定
担保; 的其他担保。
(八)相关法律法规规定的其他担保。 对于前款第(二)项担保,应当经出席
对于前款第(六)、(七)项担保,有关股 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。对
东应当在股东大会上回避表决。 于前款第(六)项担保,有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第四十七条 公司发生的下列交易(受赠现 第四十七条 公司发生的重大交易(日常经
金资产、单纯减免公司义务的债务、购买原 营活动以及对外担保、关联交易、财务资助 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 等事项除外)达到下列标准之一的,须经股 与日常经营相关的资产购买或者出售行为 东大会审议通过:
除外)达到下列标准之一的,须经股东大会 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
审议通过: 面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
原条款 拟修订
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 一期经审计总资产的 50%以上;
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净
一期经审计总资产的 50%以上; 额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
(二)交易的成交金额(包括承担的债务 准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 上;
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务
(三)交易产生的利润占公司最近一个会 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 50%以上;
金额超过 500 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会
(四)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上;
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 (五)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
对金额超过 5,000 万元; 计年度经审计营业收入