上海现代制药股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三次会议，于
2023 年 3 月 28 日在上海市浦东新区建陆路 378 号以现场会议的方式召开。本次
会议的通知和会议资料已于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事刘勇先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，并提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2022 年度报告及年报摘要》，并提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年度报告全文及摘要详见 www.sse.com.cn。
4、审议通过了《2022 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《 2022 年度环境、社会责任与公司治理（ESG ）报告》全文详见www.sse.com.cn。
5、审议通过了《2022 年度财务决算报告》，并提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《2023 年度财务预算报告》，并提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
8、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司
2022 年年度股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易，5 名关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易， 5 名关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
10、审议通过了《关于国药集团财务有限公司的风险评估报告》。
生、李茹女士和王鹏先生对本议案表决进行了回避。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于国药集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见 www.sse.com.cn。
11、审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请综合授信的公告》。
12、审议通过了《关于 2023 年度对外捐赠的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为积极践行企业社会责任，2023 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、慈善基金会等途径对外捐赠共计 278.00 万元。
13、审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，并提交公司 2022
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的公告》。
14、审议通过了《关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及下属子公司之间，预计在 2023 年度通过委托贷款等方式合理调配内部资金不超过人民币 50 亿元，上述额度内的资金可循环进行滚动使用。
董事会同意授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自本次董事会批准之日起 18 个月。
上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括向公司控股股东及其关
联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。
15、审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，并提交公司
2022 年年度股东大会审议。
独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
16、审议通过了《2022 年度风险管理体系工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为贯彻党中央、国务院防范化解重大风险决策部署，促进企业依法合规经营和提升抗风险能力，实现高质量发展，公司紧紧围绕“强内控、防风险、促合规”目标，深入推进风险管理体系建设，持续提升重大风险监测工作水平，为企业可持续发展保驾护航。
17、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
18、审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司内部审计管理机制，建立健全内部审计领导体制，经董事会审议同意聘任董祺女士（简历附后）为公司审计部主任。
19、审议通过了《2023 年度内部审计计划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事就该报告发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
21、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事就该报告发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年度内部控制评价报告》全文详见 www.sse.com.cn。
22、审议通过了《2022 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年度内部控制审计报告》全文详见 www.sse.com.cn。
23、审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况详见公司《2022 年年度报告》中
相关章节内容。
24、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
附件：
董祺，女，大学本科，审计师。历任上海现代制药股份有限公司财务部职员、财务主管、内审主管、内审与法务部副主任（主持工作）、审计部副主任，现任上海现代制药股份有限公司审计部主任、纪委委员。
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