上海现代制药股份有限公司
关于签署《药品上市许可转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易的转让方保证所提供的资料和信息不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）与山东朗诺制药
有限公司（以下简称“山东朗诺”）签署了《药品上市许可转让合同》，山东朗诺将其所研发的阿普米司特片（10mg、30mg）上市许可及相关权益转让予公司。
山东朗诺的上述产品尚处于申报注册阶段，未来能否顺利获批上市以及
后续上市许可持有人变更等事项推进时间较长，存在不确定性。
上述合同的签署对公司 2022 年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司免疫调节剂领域产品线，公司与山东朗诺就其所研发的阿普米司特片签署了《药品上市许可转让合同》。山东朗诺将其正在申报注册的阿普米司特片（10mg、30mg）上市许可及相关权益转让予公司，并提供技术转移服务。上述药品上市许可转让费用总额为人民币 2,400万元（含税）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
名称：山东朗诺制药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孟凡清
注册资本：6,000.00万元人民币
成立日期：2012年5月21日
住所：山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道127号
经营范围：化学药品制剂、化学药品原料药、药用辅料及包装材料（不含银汞齐齿科材料）的研制、生产、经营、技术转让及相关的技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东朗诺2021年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
总资产 40,408.84
净资产 5,328.70
2021 年度
营业收入 8,418.78
净利润 1,109.10
山东朗诺与公司不存在关联关系。
（二）受让方的基本情况
名称：上海现代制药股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周斌
注册资本：105,622.687万元人民币
成立日期：1996年11月27日
住所：上海市浦东新区建陆路378号
经营范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司2021年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,906,996.14
归属于上市公司股东的净资产 859,276.36
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
2021 年度
营业收入 1,394,494.83
归属于上市公司股东的净利润 56,828.08
三、交易标的基本情况
阿普米司特片临床适用于治疗符合接受光疗或系统治疗指征的中度至重度斑块状银屑病的成人患者。该产品的原研公司为 Amgen，最早于 2014 年在美国获批上市。
山东朗诺的阿普米司特片（10mg、30mg）已向国家药品监督管理局提出药品上市许可申请，并于2022年6月23日获得受理。根据C DE网站显示，除原研厂家外，国内尚无其他厂商获批生产该药品。
根据 PDB 数据显示，阿普米司特制剂产品 2021 年全球销售额合计为 34.79
亿美元。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：山东朗诺制药有限公司
（一）标的产品和转让内容
1、标的产品
阿普米司特片（10mg、30mg）
2、转让内容：乙方向甲方转让标的产品包括不限于（1）上市许可；（2）在全球范围内的研发，生产，销售，市场推广等权益；（3）药品技术及技术资料在全球范围内的占有、使用、收益和处分的完整所有权和知识产权等全部权利。
3、转让形式：（1）乙方将标的产品的技术资料转交给甲方；（2）乙方在甲方指定的场地完成标的产品的药品技术转移；（3）乙方在获得标的产品的注册批件后，配合甲方将标的产品的上市许可持有人主体从乙方变更为甲方。
（二）药品上市许可转让费支付和结算方式
（1）转让总价
转让总价为人民币2,400万元（含税）。
（2）根据项目实施进展情况，按里程碑分期支付：
里程碑 描述 转让总价2,400万元
签署合同 支付720万元
移交技术资料 支付240万元
乙方获取药品注册批件 支付240万元
甲方成为药品上市许可持有人 支付720万元
上市许可持有人变更后药品可上市销售 支付480万元
（三）甲乙双方的权利和义务
1、标的产品获得注册批件、甲方未变更为上市许可持有人前，甲方拥有标的产品的市场营销决定权、定价权，并完全享有利润收益。标的产品上市许可持有人变更为甲方后，甲方拥有标的产品上市许可持有人的所有相关权益。
2、甲方有权要求乙方授权无偿使用标的药品的专利、商标、版权及专有技术等无形财产，乙方应按照相关规定办理上述资产的授权无偿使用事宜（如有）。
3、乙方需配合甲方办理申请变更标的产品上市许可持有人的相关工作，收到甲方发出的变更上市许可持有人通知后协助甲方完成补充申请。
4、乙方需将本合同项下标的产品原料药申报资料电子版文件和标的产品药品技术、技术资料及相关权利转让给甲方。
5、标的产品获批后药品注册批件上如果有附加条件或补充研究内容，乙方须自行完成相关研究并自行承担相关费用并将研究内容无偿提供给甲方。
（四）合同的终止和违约责任
1、以下情况甲方有权单方决定终止相关产品对应的合同并立即生效，并要求乙方退还该合同项下甲方已支付的合同款项：
（1）乙方延迟履行或者拒不履行合同规定的义务（因不可抗力及甲方原因导致的除外），乙方在收到甲方书面通知后三十日内未能纠正；
（2）由于乙方原因导致现场技术转移批单个规格超过五批；
（3）乙方承诺独自承担标的产品未能如期获得注册批件的风险和费用，无论任何原因导致相关药品未能按约定时间获得注册批件。
2、乙方应保证在合同存续期间，非经甲方书面同意，乙方不得自行或委托
第三方销售目标产品，或以任何形式直接或间接提供标的产品给任何第三方，否则乙方应赔偿因此给甲方造成的直接和间接经济损失。
五、对公司的影响及风险提示
本次公司受让阿普米司特片上市许可以及实现技术转移项目，符合公司的战略发展规划，有助于丰富公司免疫调节剂领域产品线，有利于增强公司核心竞争力。
本次合同涉及的标的产品尚处于申报注册阶段，未来能否顺利获批上市以及后续上市许可持有人变更等事项存在不确定性。因各项事项的推进时间较长，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。后续公司将视具体合作进程，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
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